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600881:亚泰集团关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
作者:澳门赌场  来源:澳门真人博彩  时间:2020-11-10 16:35  点击:

  吉林亚泰(集团)股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161450号) (《吉林亚泰(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》)(以下 简称“反馈意见”)收悉。吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、 “公司”或“亚泰集团”)专门组织人员会同发行人保荐机构、发行人律师、发 行人会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,现将有关情况报告 如下: 一、重点问题1 本次非公开发行已确定的发行对象为金塔投资,其主要股东为公司高管人 员、所属企业班子成员(总部中层)和核心骨干人员。请保荐机构和申请人律 师核查通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计 划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺 并公开披露。 回复: (一)发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内不存在减持情况或减持计划,并作出公开承诺 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)于 2016年8月9日出具的《持股及买卖变动证明》:自本次非公开发行定价基准日 (2016年4月16日)前六个月起(2015年10月16日)至2016年8月4日,通过金塔 投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持亚泰集团 股票的情形。本次股票减持情况查询范围为:通过金塔投资参与认购的公司董事、 监事、高级管理人员:宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张 凤瑛、姜余民、李廷亮、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、刘晓峰、杨毅 鸣、田奎武、王友春、翟怀宇、秦音及前述人员的父母、配偶及成年子女。 前述通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员出具书面承诺: “1、自亚泰集团本次非公开发行定价基准日(2016年4月16日)前六个月至本承 诺函出具之日,本人及本人的关联方不存在减持亚泰集团股票的情形;2、自本 承诺函出具之日起至亚泰集团本次非公开发行完成后六个月内,本人及本人的关 联方将不减持所持有的亚泰集团股份,也不存在减持亚泰集团股份的计划;3、 本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条第(七)项规定的情形;4、如本人及本 人的关联方违反上述承诺而发生减持情况,本人及本人的关联方承诺因减持所得 全部收益归亚泰集团所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。” 2016年8月24日,上述承诺内容已由《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于 通过吉林金塔投资股份有限公司参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减 持情况或减持计划的公告》(公告编号:临2016-077)分别刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行公开 披露。 (二)保荐机构及律师核查意见 经核查,保荐机构及律师认为:通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不 存在减持情况或减持计划;通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理 人员已出具不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露。 二、重点问题2 本次募投项目之亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目 尚未取得环评备案文件,请申请人说明上述项目环评备案的进展情况,以及是 否存在取得环评备案文件的障碍。请保荐机构和申请人律师就未取得环评备案 文件是否影响本次募投项目的实施发表明确意见。 回复: 公司于2016年8月19日取得吉林省环境保护厅出具的《关于亚泰医药产业 园配套设施及高新技术研发、中试车间项目环境影响报告书的批复》(吉环审字 [2016]95号),亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目已完成 环评备案,公司将严格按照批复文件的要求进行建设。 经核查,保荐机构及律师认为:本次募投项目之亚泰医药产业园配套设施及 高新技术研发、中试车间项目已取得环评备案文件,此事项不会对本次募投项目 的实施产生不利影响。 三、重点问题3 申请人于2015年完成非公开发行,募集资金28.92亿元用于补充流动资金及 偿还银行贷款。本次拟通过非公开发行募集资金34.35亿元,其中10亿元用于偿 还贷款。 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并说明贷款用途。 请结合前次融资还贷的情况,分析说明本次继续募集资金偿还银行贷款的 必要性,请对比同行业上市公司资产负债率水平说明本次偿还银行贷款金额的 合理性。 请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除 本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复: (一)请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并说明贷款用途 发行人拟使用本次募集资金75,000万元偿还银行贷款,银行贷款明细如下: 拟使用募集资 借款金额 合同利 约定到期 借款人 贷款银行 金偿还金额 贷款用途 (万元) 率 日 (万元) 中国建设银行吉林省 亚泰集团 20,000.00 6.77% 2016-11-12 20,000.00 经营周转 分行 中国建设银行吉林省 亚泰集团 20,000.00 6.77% 2016-11-13 20,000.00 经营周转 分行 中国邮政储蓄银行吉 亚泰集团 35,000.00 4.78% 2017-3-2 35,000.00 采购原材料 林省分行 合计 75,000.00 75,000.00 上述贷款的用途为采购原材料或经营周转等日常经营活动,无房地产业务类 贷款,本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途均不涉及房地产业务。 (二)请结合前次融资还贷的情况,分析说明本次继续募集资金偿还银行 贷款的必要性,请对比同行业上市公司资产负债率水平说明本次偿还银行贷款 金额的合理性。 1、本次使用募集资金偿还银行贷款的必要性 (1)发行人处于资金密集型行业,有息负债规模较大 公司主营业务为建材业务,主要从事水泥、熟料的生产和销售,建材行业为 资金密集型行业,主要体现为建材行业投资规模大。同时,近年来受东北地区经 济增长乏力的不利影响,建材业务的收入及盈利水平下滑严重,且应收账款周转 率明显下降,加大了公司的资金压力。因此,公司的有息负债规模一直较高。 2015年4月,公司通过非公开发行股票方式融资28.92亿元,使用23亿元 用于偿还银行贷款,并于2016年4月使用完毕。 公司(母公司)使用前次募集资金偿还银行贷款前后的有息负债情况如下: 单位:万元 前次融资还贷后 前次融资还贷前 项目 (2016年6月30日) (2014年12月31日) 短期借款 525,600 442,700 长期借款 285,450 159,550 应付债券 1,230,000 1,550,000 有息负债合计 2,041,050 2,152,250 截至2016年6月30日,公司(母公司)使用前次募集资金偿还银行贷款后, 公司有息负债总额下降了11.12亿元,但仍高达204.11亿元,本次拟使用募集资 金7.5亿元偿还银行贷款,还贷金额仅占有息负债总额的3.67%。 (2)发行人迫切需要优化权益结构提升盈利能力 报告期内,公司的财务费用居高不下,财务费用金额远超利润总额,具体数 据如下: 单位:万元 项目 2016年1~6月 2015年度 2014年度 2013年度 财务费用 53,306.16 131,859.54 143,429.35 103,827.96 利润总额 4,810.46 -52,729.28 36,598.58 49,544.00 财务费用占利润总 1108.13% - 391.90% 209.57% 额的比例 2014年以来,公司的财务费用已高于管理费用和销售费用,财务费用已成 为影响公司盈利能力提升的关键因素。此外,公司正积极谋划产业结构优化和传 统产业转型升级,但高昂的财务成本迟滞了公司战略转型的步伐,公司迫切需要 优化权益结构,为公司产业结构优化和转型升级提供资金保障。本次使用募集资 金75,000万元偿还银行贷款,按偿还的银行贷款借款利率计算,每年可为公司 节约财务成本4,381万元。 2、本次偿还银行贷款金额的合理性 2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司与同行业可比上 市公司的资产负债率比较情况如下: 证券简称 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 冀东水泥 75.12% 72.55% 69.50% 67.75% 金圆股份 56.28% 54.33% 58.12% 30.11% 上峰水泥 59.57% 60.14% 53.88% 55.56% 万年青 53.29% 54.64% 52.43% 54.77% 天山股份 63.43% 63.79% 62.62% 62.85% 同力水泥 51.82% 52.45% 43.58% 56.48% 四川双马 41.11% 40.09% 27.73% 28.68% 塔牌集团 24.61% 27.41% 21.33% 29.85% 青松建化 58.41% 56.45% 51.31% 48.60% 宁夏建材 44.09% 42.82% 44.65% 43.66% ST狮头 28.67% 28.06% 23.88% 21.86% 海螺水泥 30.41% 30.13% 31.92% 36.88% 四川金顶 94.21% 92.03% 92.33% 81.39% 祁连山 50.73% 48.69% 51.49% 57.20% 华新水泥 57.64% 56.93% 57.58% 61.59% 福建水泥 70.42% 68.66% 60.70% 61.72% 博闻科技 10.10% 10.77% 9.77% 7.15% 金隅股份 68.17% 67.74% 68.67% 69.62% 算术平均值 52.11% 51.54% 48.97% 48.65% 亚泰集团 73.00% 73.27% 77.36% 75.33% 注:根据中国证监会《2016年2季度上市公司行业分类结果》,公司归属于非金属矿物制品业,上述 可比公司选取水泥建材类非金属矿物制品业的上市公司,数据来源于Wind资讯。 如上表所示,2016年3月末公司的资产负债率高达73%,高于同行业可比 上市公司的平均水平。若以公司2016年3月31日合并报表财务数据为依据,本 次募集资金到账后,资产负债率(合并)将由73%降至68.54%,仍远高于行业 平均水平。 截至本反馈意见回复出具日,已披露2016年半年报的上述可比上市公司的 资产负债率情况如下: 证券简称 2016年6月30日 天山股份 63.51% 同力水泥 51.18% 塔牌集团 25.77% ST狮头 28.08% 海螺水泥 27.18% 祁连山 49.75% 福建水泥 71.57% 算术平均值 45.29% 亚泰集团 73.22% 数据来源:Wind资讯。 如上表所示,2016年6月末公司的资产负债率高达73.22%,高于同行业可 比上市公司的平均水平。若以公司2016年6月30日合并报表财务数据为依据, 本次募集资金到账后,资产负债率(合并)将由73.22%降至68.85%,仍远高于 行业平均水平。 由此可见,本次募集资金规模及偿还银行贷款金额处于合理水平。 (三)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规 定,自本次非公开发行相关董事会决议日(2016年4月15日)前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 如下: 交易金额 序号 交易内容 资金来源 交易完成情况 (万元) 以自有资金全额认购东北 2016年4月15日,东北证券配股 1 证券股份有限公司2015年 109,136.87 自筹资金 完成;2016年4月22日,获配股 配股可配股份 份上市。 发行人分别于2015年5月5日和2015年5月21日召开2015年第五次临时 董事会和2015年第二次临时股东大会审议通过了关于以现金全额认购东北证券 股份有限公司2015年配股可配股份的议案。东北证券股份有限公司于2016年4 月完成配股发行,公司作为东北证券的第一大股东全额认购可配股份,以自有资 金109,136.87万元认购可配股份120,194,790股。 (四)请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本反馈意见回复出具之日,发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计 划。如果发生重大投资或资产购买计划,发行人将依据《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。 (五)请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大 投资或资产购买的情形 公司于2015年5月经董事会、股东大会审议通过认购东北证券股份有限公 司2015年配股可配股份的议案,已于2016年4月自筹资金完成认购事宜。公司 未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》所规范的重大投资或资产购买计划。 此外,本次拟使用募集资金偿还的银行贷款均用于采购原材料及经营周转等 日常经营活动,公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金。 综上,公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情 形。 (六)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的定期报 告及银行贷款合同等文件,并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公 司的资产负债率等主要偿债指标。 经核查,保荐机构认为:本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途为采购原 材料或经营周转等日常经营活动,无房地产业务类贷款,不涉及房地产业务;本 次募集资金到账前后发行人的资产负债率均高于可比同行业上市公司的平均水 平,发行人拟使用募集资金7.5亿元偿还银行贷款具有必要性和合理性。 保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意 见回复出具日的重大投资和重大资产购买交易情况,查阅了发行人的相关公告、 付款凭证以及东北证券股份有限公司配股相关公告文件等资料,并与发行人的管 理层进行了充分的沟通,以了解发行人自本反馈意见回复出具日起未来三个月是 否存在重大投资和资产购买计划,并取得了发行人出具的未来三个月暂无重大投 资或资产购买计划的说明等文件。 经核查,保荐机构认为:在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈 意见回复出具日起未来三个月内,除上述重大投资和资产购买行为或计划外,公 司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划,发行人本次拟使用 募集资金偿还的银行贷款均用于公司日常生产经营实际需要,不存在变相通过本 次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 四、重点问题4 申请人本次募投“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项 目”拟为亚泰医药产业园入驻公司建设生产、流通和研发的配套设施,建设综 合办公楼、食堂、宿舍和研发用中试车间。 请申请人说明亚泰医药产业园的股权结构,请说明募集资金需求测算时, 是否考虑了亚泰生物原有土地收储可获得的补偿费用,请说明明星制药等四家 子公司搬入产业园后,原有厂房的处置或利用计划。 请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支 出。 请保荐机构核查。 回复: (一)请申请人说明亚泰医药产业园的股权结构 截至本反馈意见回复出具日,亚泰医药产业园管理公司注册资本5,000万元, 系发行人的全资子公司医药投资100%控股的公司,股权结构图如下: 亚泰集团 100% 医药投资 100% 医药产业园管理公司 (二)请说明明星制药等四家子公司搬入产业园后,原有厂房的处置或利 用计划;请说明募集资金需求测算时,是否考虑了亚泰原有土地收储可获得的 补偿费用 根据亚泰医药产业园的整体建设规划,公司子公司吉林亚泰明星制药有限公 司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司和吉林大药房 药业股份有限公司已分别取得了亚泰医药产业园B区、C区、D区和E区的土地 用于生产厂房的建设,公司子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司已取得亚泰 医药产业园A区土地用于亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项 目的建设。 1、原有厂房的处置或利用计划 (1)吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司现有厂房通过租赁方式取得,搬入亚泰医药产业 园B区后,不再租用现有厂房。 (2)吉林亚泰制药股份有限公司 吉林亚泰制药股份有限公司现有厂房位于长春市九台市南山街长通路109 号,搬入亚泰医药产业园C区后,现有厂房暂时作为中药材等原材料储备仓库, 政府有明确收储计划后,以被政府收储的方式处置。 (3)吉林亚泰生物药业股份有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司现有厂房位于长春市经济开发区仙台大街 26号,搬入亚泰医药产业园D区后,现有厂房因已列入政府收储计划,将以被 政府收储的方式处置。 (4)吉林大药房药业股份有限公司 吉林大药房药业股份有限公司系药品流通企业,拥有多处自有仓库和租用仓 库,搬入亚泰医药产业园E区后,现有的自有仓库将继续使用,同时将减少租用 仓库。 (5)吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰医药产业园管理有限公司目前主要负责亚泰医药产业园的建设,仅 租用办公场所,无办公楼及厂房。 2、募集资金需求测算时是否考虑亚泰原有土地收储可获得的补偿费用 本次使用募集资金建设的项目涉及上述搬迁企业中的吉林亚泰明星制药有 限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司和吉林亚泰医药产业园管理有限公司, 即亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园D区生物疫 苗生产基地项目和亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目。 吉林亚泰明星制药有限公司和吉林亚泰医药产业园管理有限公司由于不涉 及原有厂房处置事项,募集资金需求测算时不予考虑补偿情况。 根据《关于对长春经济技术开发区生物城地块进行土地收储的通知》(长国 土经开字[2010]01号)文件的收储区域,吉林亚泰生物药业股份有限公司在政 府土地收储范围内。亚泰生物对资产进行评估,其中厂房、设备按重置成本及成 新率估值,土地按所处区域市场价格估值,亚泰生物的资产评估值为16,558.39 万元,能取得的土地收储补偿款与评估价值相当。公司进行募集资金需求测算时, 已考虑该部分可能取得的土地收储补偿款,亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基 地项目的资金需求如下: 本次拟使用募集资金 自筹及土地收储补偿 序号 项目 投资总额(万元) 投入(万元) 投入(万元) 1 工程费用 74,537.40 34,669.12 39,868.28 2 工程其他费用 8,639.33 1,310.42 7,328.91 其中:土地费用 4,255.00 - 4,255.00 3 基本预备费 3,957.85 1,525.23 2,432.62 4 铺底流动资金 6,107.35 - 6,107.35 合计 93,241.93 37,504.77 55,737.16 亚泰生物于2010年1月就已收到长春经济技术开发区生物城地块进行土地 收储的通知,但土地收储实际工作进展缓慢,目前已处于暂停状态,亚泰生物实 际收到土地收储补偿款的时间具有较大的不确定性。因此,亚泰医药产业园D 区生物疫苗生产基地项目编制资金需求时对土地收储补偿款的到账时间谨慎预 计,土地收储补偿款将主要用于偿还购买D区土地的借款和生物疫苗生产基地二 期项目建设。 (三)请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资 本性支出 1、本次建设项目的具体资金需求明细 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目总投资金额为 175,501.00万元,其中一期工程总投资49,105.56万元,拟使用募集资金40,781.08 万元。 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的具体资 金需求明细如下表: 序号 项目 投资金额(万元) 占比(%) 1 工程费用 37,096.72 75.54 2 工程其他费用 9,654.00 19.66 其中:土地费用 6,654.00 13.55 3 基本预备费 1,854.84 3.78 4 铺底流动资金 500.00 1.02 合计 49,105.56 100.00 (1)工程费用 本项目工程费用37,096.72万元,占项目总投资的75.54%,主要包括建筑工 程费和设备投资费,各项费用具体如下: 1)建筑工程费 建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等,参考当地 类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价 定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用为22,628.50万元,占项目总投资的 46.08%,各项建筑工程费用具体如下: 序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价(元) 投资总额(万元) 1 土建 2 其中:综合办公楼 41,150.00 M 2,000.00 8,230.00 2 研发、中试车间 13,650.00 M 1,800.00 2,457.00 2 园区食堂 6,100.00 M 1,700.00 1,037.00 2 职工宿舍、车库 16,590.00 M 1,500.00 2,488.50 2 辅助用房(锅炉房等) 2,100.00 M 1,700.00 357.00 2 2 装修工程 41,150.00 M 900.00 3,703.50 3 给排水消防 768.20 4 暖通 1,666.40 5 动力 408.96 6 电力照明 854.20 7 弱电 657.74 合计 22,628.50 2)设备投资费用 设备投资根据设备表按市场询价逐台计算,部分设备原价参照《机电产品报 价手册》的价格估算;运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为 14,468.22万元,占总投资的29.46%,其中设备购置费为13,729.95万元,设备安 装费为738.27万元。 设备购置费的具体明细情况如下: 设备名称 规格型号 数量 单价(万元) 总价(万元) 综合办公楼、宿舍、车库以 及锅炉房等 离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50 冷却塔 KFT800C6 1 96.90 96.90 微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 2 25.00 50.00 电梯 1.6t 5 50.00 250.00 高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00 直流电源 PGD20 1 15.00 15.00 变压器 SCB10 4 30.00 120.00 低压配电屏 34 8.00 272.00 柴油发电机组 600KW 2 112.50 225.00 卧式燃气蒸汽锅炉 Q=20t/h 5 220.00 1,100.00 低位热力除氧器 Q=40t/h 1 40.00 40.00 全自动软水器 Q=40t/h 1 25.00 25.00 电梯 1.3t 6 30.00 180.00 火灾报警系统 1 485.00 485.00 计算机网络系统 1 200.00 200.00 电线 保安监控系统 1 100.00 100.00 门禁系统 1 100.00 100.00 消防系统 1 100.00 100.00 车库管理系统 1 50.00 50.00 其他设备 769.30 合计 5,189.70 中试车间 洁净组合式空调机组 ZK40 2 32.00 64.00 洁净组合式空调机组 ZK35 6 28.00 168.00 洁净组合式空调机组 ZK25 3 20.00 60.00 洁净组合式空调机组 ZK30 3 24.00 72.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98 冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60 微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 1 25.00 25.00 纯化水制取设备 6m3/h 1 145.00 145.00 多效蒸馏水机 LD3000/6 1 50.00 50.00 空调自控系统 1 300.00 300.00 分光光度计 UV-2401PC 5 51.00 255.00 50L全自动细菌发酵罐 50L 6 102.00 612.00 300L全自动细菌发酵罐 300L 6 204.00 1,224.00 2 小型冻干机 5m 4 122.40 489.60 碟片式连续流离心机 GL-21M 3 38.76 116.28 沙培连续流离心机 CR-22N 6 38.76 232.56 储液罐 300L 3 40.80 122.40 大容量离心机 TDL-5A 6 102.00 612.00 高速离心机 CR21II 6 102.00 612.00 高效湿法混合制粒机 GHL-120 6 61.20 367.20 双锥混合机 SZH系列 3 81.60 244.80 压片机 ZP35D 3 51.00 153.00 包衣机 JGB-150 3 81.60 244.80 半自动胶囊填充机 NJP-2800 3 51.00 153.00 铝塑包装机 DPH250 3 51.00 153.00 瓶包装机 BSP-120Ⅱ 3 51.00 153.00 热收缩包装机 BS20 3 61.20 183.60 洗瓶机 BCP-32 3 40.80 122.40 易拉罐灌装机 BW4T250 3 40.80 122.40 其他设备 1,137.63 合计 8,540.25 (2)工程其他费用 本项目的工程其他费用为9,654.00万元,其中包含土地费用6,654.00万元和 其他费用3,000万元,其他费用的具体构成如下: 序号 其他费用明细 投资额 备注 1.1 建设管理费 财政部《基本建设财务管理规定》(财建 1.1.1 建设单位管理费 337.47 [2002]394号) 建设部《建筑工程施工图设计文件审查暂行 1.1.2 施工图设计文件审查费 40.51 办法》(建设[2000]41号) 原国家计委《招标代理服务收费管理暂行办 1.1.3 招标代理服务费 80.03 法》(计价格[2002]1980号文) 发改委、建设部《建设工程监理与相关服务 1.1.4 建设工程监理费 550.68 收费管理规定》(发改价格[2007]670号文) 原国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂 1.2 可行性研究费 88.19 行规定》(计价格[1999]1283号) 1.3 工程勘察设计费 按工程费用(不含工艺设备费)的0.55%暂 1.3.1 工程勘察费 164.96估 原国家计委、建设部《工程勘察设计收费管 1.3.2 工程设计费 856.88 理规定》(计价格[2002]10号文) 环境影响咨询报告编制及评估 原国家计委《关于规范环境影响咨询收费有 1.4 26.58 费 关问题的通知》(计价格[2002]125号) 劳动部《建设项目(工程)劳动安全卫生监 劳动安全、职业卫生预评价编制 察规定》、《建设项目(工程)劳动安全卫生 1.5 39.87 及评估费 预评价管理办法》(中华人民共和国劳动部 令第3号第10号) 国家安监总局《建设项目安全设施“三同时” 1.6 安全专篇编制及评估费 26.58 监督管理暂行办法》(国家安全生产监督管 理总局令第36号) 按工程费用(不含工艺设备费)的0.50%暂 1.7 场地平整及临时设施费 149.96估 吉林省发改委《关于建设工程造价咨询服务 1.8 工程造价咨询服务费 125.77 收费的补充通知》(吉发改收管字[2008]505 号) 吉林省财政厅《关于同意长春市提高城市基 1.9 城市基础设施建设费 512.52 础设施配套费征收标准的通知》(吉财非税 函[2011]549号) 合计 3,000.00 本项目的其他费用均属于资本性支出。 (3)基本预备费 本项目的基本预备费为1,854.84万元,占总投资的3.78%。本项目的基本预 备费以工程费用进行估算,涨价预备费按现行政策规定估算为0。 本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增 加的投资,并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此,本项目的 基本预备费属于资本性支出。 (4)铺底流动资金 经测算,本项目的铺底流动资金为500万元,拟通过公司自筹资金投入,不 使用募集资金。 2、项目相关投资是否属于资本性支出 本项目投资主要用于建造综合办公大楼、中试车间以及购置新的设备,除铺 底流动资金外,均为资本性支出,具体情况如下表: 是否属于资本性支出 总投资 募集资金投入 序号 项目 (万元) (万元) 否 是 1 工程费用 37,096.72 - 37,096.72 37,096.72 3 工程其他费用 9,654.00 - 9,654.00 1,829.52 其中:土地成本 6,654.00 - 6,654.00 - 4 基本预备费 1,854.84 - 1,854.84 1,854.84 5 铺底流动资金 500.00 500.00 - - 合计 49,105.56 500.00 48,605.56 40,781.08 截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016年4月16日),亚泰医药产 业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程已投入7,824.48万元。 (四)保荐机构核查 保荐机构查阅了长春市国土资源局经济技术开发区分局下发的土地收储通 知文件、亚泰生物出具的资产评估明细表和募投项目资金需求测算明细,与公司 相关管理人员进行访谈,了解医药产业园未来的发展规划。经核查,保荐机构认 为:发行人进行募集资金需求测算时,充分考虑了子公司原有厂房的处置或利用 计划,充分考虑了可能取得的土地收储补偿费用。 保荐机构查阅了亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目的 可行性研究报告,访谈了公司相关管理人员,了解所在行业的投资状况,获取了 部分设备的询价单。经核查,保荐机构认为:亚泰医药产业园配套设施及高新技 术研发、中试车间项目的资金需求构成合理可行,本次募投资金均投资于资本性 支出项目。 五、重点问题5 申请人本次募投“亚泰医药产业园B 区普药、保健品生产基地项目”拟使 用募集资金4.02亿元,由申请人向全资子公司医药投资公司增资,并有医药投 资公司根据建设进度向控股子公司明星制药增资。 请提供明星制药的股权结构,如为非全资子公司,请提供向明星制药增资 的具体依据,并说明其他股东是否同比例增资。 请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支 出。 请保荐机构核查。 回复: (一)请提供明星制药的股权结构,如为非全资子公司,请提供向明星制 药增资的具体依据,并说明其他股东是否同比例增资。 1、明星制药的股权结构 截至本反馈意见出具日,明星制药注册资本8,947万元,其中医药投资持股 53%,国开发展基金有限公司持股47%,明星制药为发行人通过医药投资间接控 制的公司。明星制药的股权结构如下: 亚泰集团 100% 医药投资 国开发展基金有限公司 53% 47% 明星制药 国开发展基金有限公司系国家开发银行的全资子公司,与公司不存在关联关 系。 2、向明星制药增资的具体依据 本次募集资金到位后,公司向全资子公司医药投资增资37,548.22万元,医 药投资根据“医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子 公司明星制药增资,增资款将专项用于募投项目的建设。 2016年4月15日,明星制药股东会决议审议通过了本次增资的相关事项, 根据股东会决议,本次增资每份出资额的价格为增资前最近一期经具有证券资格 会计师事务所审计的每份出资额对应的净资产额。 明星制药本次增资,增资价格将按照审计结果确定,具有公允性,可有效保 障上市公司利益。 3、其他股东是否同比例增资 发行人的全资子公司医药投资持有明星制药53%的股权,另一股东国开发展 基金有限公司持有明星制药47%的股权,根据明星制药股东会决议,本次增资由 医药投资单方增资,国开发展基金有限公司不同比例增资。 (二)请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资 本性支出 1、本次建设项目的具体资金需求明细 亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目总投资金额为46,413.00万 元,拟使用募集资金37,548.22万元。 亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目的资金需求明细如下表: 序号 项目 投资金额(万元) 占比(%) 1 工程费用 36,657.64 78.98 2 工程其他费用 5,291.00 11.40 其中:土地费用 2,991.00 6.44 3 基本预备费 1,837.38 3.96 4 铺底流动资金 2,626.98 5.66 合计 46,413.00 100.00 (1)工程费用 本项目工程费用36,657.64万元,占项目总投资的78.98%,主要包括建筑工 程费和设备投资费,各项费用具体如下: 1)建筑工程费 建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等,参考当地 类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价 定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用14,585.42万元,占项目总投资的 31.43%,建筑工程费用明细具体如下: 序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价(元) 投资总额(万元) 1 土建 2 其中:质检楼 4,000.00 M 1,800.00 720.00 2 固体制剂生产厂房 14,300.00 M 1,800.00 2,574.00 2 保健品生产厂房 13,300.00 M 1,800.00 2,394.00 2 提取及饮片车间、库房 7,600.00 M 1,800.00 1,368.00 2 库房 8,480.00 M 1,800.00 1,526.40 2 连廊 1,990.00 M 3,000.00 597.00 2 2 净化工程 4,100.00 M 1,230.00 3 给排水消防 429.12 4 暖通 1,096.64 5 制冷 88.40 6 电力照明 476.80 7 弱电 238.40 8 供热 26.60 9 供气 26.60 2 10 污水处理站 680.00 M 6,000.00 408.00 11 室外工程 1,385.46 合计 14,585.42 2)设备投资费用 设备投资根据设备表按市场询价逐台计算,部分设备原价参照《机电产品报 价手册》的价格估算;运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为 22,072.22万元,占总投资的47.56%,其中设备购置费为21,341.96万元,设备安 装费为730.26万元。 设备购置费的具体明细情况如下: 设备名称 规格型号 数量 单价(万元) 总价(万元) 质检楼 洁净组合式空调机组 ZK35 3 28.00 84.00 洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00 空调型冷却塔 KST-100 1 30.00 30.00 空调自控系统 1 45.00 45.00 火灾报警系统 1 75.00 75.00 保安、生产监控系统 1 75.00 75.00 高效液相色谱仪 Agilent1100 2 102.00 204.00 三用紫外分析仪 WFH203 2 30.60 61.20 气相色谱仪 SC900 1 45.90 45.90 高速高效液相色谱仪 HPLC23201 1 61.20 61.20 红外分光光度计 TJ270 1 35.70 35.70 原子吸收分光光度仪 NOVAA-400P 1 35.70 35.70 其他设备 372.42 合计 1,221.12 固体制剂生产厂房 洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00 洁净组合式空调机组 ZK35 9 28.00 252.00 洁净组合式空调机组 ZK25 5 20.00 100.00 空调型冷却塔 KST-100 2 30.00 60.00 空调自控系统 2 45.00 90.00 3 纯化水制取设备 5m/h 2 125.00 250.00 离心冷水机组 3868kw 2 200.98 401.96 冷却塔 KFT800C4 2 64.60 129.20 微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 2 25.00 50.00 螺旋脱气除渣器 DN300 2 24.00 48.00 光谱感应水处理器 DN300 2 24.00 48.00 水水换热机组 Q=4.3MW 2 25.00 50.00 高效湿法混合制粒机 GHL-1000 5 81.60 408.00 沸腾制粒机 FL-300 5 102.00 510.00 全自动高速压片机 GZPL-32C1 2 122.40 244.80 高速压片机 PG-65 2 234.60 469.20 高速压片机 PG-40 3 147.90 443.70 高效包衣机 JGB-350 3 255.00 765.00 高效包衣机 JGB-250 4 163.20 652.80 全自动胶囊充填机 NJP-3200 4 132.60 530.40 泡罩包装机 DPH320 3 234.60 703.80 泡罩包装机 JB-250 2 204.00 408.00 自动铝塑包装机 DPP-250B 2 173.40 346.80 瓶包装生产线.00 其他设备 1,012.05 合计 9,110.11 保健品生产厂房 洁净组合式空调机组 ZK40 2 32.00 64.00 洁净组合式空调机组 ZK35 10 28.00 280.00 洁净组合式空调机组 ZK25 6 20.00 120.00 空调型冷却塔 KST-100 2 30.00 60.00 空调自控系统 2 45.00 90.00 纯化水制取设备 5m3/h 2 125.00 250.00 离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50 离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98 冷却塔 KFT800C6 2 96.90 193.80 冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60 微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 3 25.00 75.00 螺旋脱气除渣器 DN300 2 24.00 48.00 光谱感应水处理器 DN300 2 24.00 48.00 水水换热机组 Q=4.3MW 2 25.00 50.00 风冷无油螺杆空压机 ZT110 2 45.00 90.00 无热再生干燥器 Q=18m3/min 2 18.00 36.00 高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00 直流电源 PGD20 1 15.00 15.00 变压器 SCB10 4 30.00 120.00 低压配电屏 34 8.00 272.00 蛋白粉生产线 软胶囊生产线 干法制粒机 GZL-100 2 132.60 265.20 湿法制粒机 GHL-1000 2 81.60 163.20 沸腾干燥机 FL-300 2 102.00 204.00 高速压片机 PG-40 4 183.60 734.40 瓶分装机 BP-120 2 249.90 499.80 喷码机 9020型 2 51.00 102.00 其他设备 1,183.15 合计 7,275.83 提取及饮片车间、库房 洁净组合式空调机组 ZK50 2 40.00 80.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 空调自控系统 1 45.00 45.00 纯化水制取设备 5m3/h 1 125.00 125.00 螺旋脱气除渣器 DN300 1 24.00 24.00 光谱感应水处理器 DN300 1 24.00 24.00 风冷无油螺杆空压机 ZT110 1 45.00 45.00 无热再生干燥器 Q=18m3/min 1 18.00 18.00 提取罐6m3 TQG-6000 3 55.08 165.24 真空灭菌干燥箱 FZG-20 4 102.00 408.00 双效外循环蒸发器 SN-2000 2 71.40 142.80 单效减压浓缩器 ZN-1000 2 61.20 122.40 无尘粉碎机 TF-700 2 122.40 244.80 压盖机 GX-200 1 102.00 102.00 干燥箱 4 28.56 114.24 其他设备 586.80 合计 2327.28 库房及污水处理站等辅助厂 房 污水处理设备 2500m3/d 1 245.00 245.00 洁净组合式空调机组 ZK50 3 40.00 120.00 洁净组合式空调机组 ZK45 3 36.00 108.00 自然冷却风风冷冷水机组 Q=193.4kw 8 16.75 134.00 空调自控系统 2 45.00 90.00 计算机网络系统 1 100.00 100.00 喷码机 9020型 2 51.00 102.00 其他设备 508.62 合计 1,407.62 (2)工程其他费用 本项目的工程其他费用为5,291.00万元,其中包含土地费用2,991.00万元和 其他费用2,300万元,其他费用的具体构成如下: 序号 其他费用明细 投资额 备注 1.1 建设管理费 财政部《基本建设财务管理规定》 1.1.1 建设单位管理费 306.63 (财建[2002]394号) 建设部《建筑工程施工图设计文件审查暂 1.1.2 施工图设计文件审查费 32.08 行办法》(建设[2000]41号) 原国家计委《招标代理服务收费管理暂行 1.1.3 招标代理服务费 161.65 办法》(计价格[2002]1980号文) 发改委、建设部《建设工程监理与相关服 1.1.4 建设工程监理费 441.70 务收费管理规定》(发改价格[2007]670号 文) 原国家计委《建设项目前期工作咨询收费 1.2 可行性研究费 72.65 暂行规定》(计价格[1999]1283号) 1.3 工程勘察设计费 按工程费用(不含工艺设备费)的0.55% 1.3.1 工程勘察费 126.88 暂估 原国家计委、建设部《工程勘察设计收费 1.3.2 工程设计费 558.96 管理规定》(计价格[2002]10号文) 原国家计委《关于规范环境影响咨询收费 1.4 环境影响咨询报告编制及评估费 22.99 有关问题的通知》(计价格[2002]125号) 劳动部《建设项目(工程)劳动安全卫生 劳动安全、职业卫生预评价编制及 监察规定》、《建设项目(工程)劳动安全 1.5 34.49 评估费 卫生预评价管理办法》(中华人民共和国 劳动部令第3号第10号) 国家安监总局《建设项目安全设施“三同 1.6 安全专篇编制及评估费 22.99 时”监督管理暂行办法》(国家安全生产 监督管理总局令第36号) 按工程费用(不含工艺设备费)的0.50% 1.7 场地平整及临时设施费 115.34 暂估 吉林省发改委《关于建设工程造价咨询服 1.8 工程造价咨询服务费 101.54 务收费的补充通知》(吉发改收管字 [2008]505号) 吉林省财政厅《关于同意长春市提高城市 1.9 城市基础设施建设费 302.10 基础设施配套费征收标准的通知》 吉财非税函[2011]549号 合计 2,300.00 本项目的其他费用均属于资本性支出。 (3)基本预备费 本项目的基本预备费为1,837.38万元,占总投资的3.96%。本项目的基本预 备费以工程费用进行估算,涨价预备费按现行政策规定估算为0。 本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增 加的投资,并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此,本项目的 基本预备费属于资本性支出。 (4)铺底流动资金 经测算,本项目的铺底流动资金为2,626.98万元,拟通过公司自筹资金投入, 不使用募集资金。 2、项目相关投资是否属于资本性支出 本项目投资主要用于建造生产车间、购置新的设备,除铺底流动资金外,均 为资本性支出,具体情况如下表: 是否属于资本性支出 总投资 募集资金投入 序号 项目 (万元) (万元) 否 是 1 工程费用 36,657.64 - 36,657.64 34,257.76 2 工程其他费用 5,291.00 - 5,291.00 1,453.08 其中:土地费用 2,991.00 - 2,991.00 - 3 基本预备费 1,837.38 - 1,837.38 1,837.38 4 铺底流动资金 2,626.98 2,626.98 - - 合计 46,413.00 2,626.98 43,786.02 37,548.22 截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016年4月16日),亚泰医药产 业园B区普药、保健品生产基地项目已投入6,237.80万元。 (三)保荐机构核查 保荐机构查阅了明星制药的工商登记资料和公司章程、国开发展基金有限公 司的工商信息,并取得了明星制药关于本次增资事项的股东会决议等文件。经核 查,保荐机构认为:明星制药为公司的控股子公司,明星制药的增资事项已履行 必要的审议程序,增资价格公允,发行人已采取必要措施保障上市公司利益。 保荐机构查阅了亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目的可行性研 究报告,访谈了公司相关管理人员,了解所在行业的投资状况,获取了部分设备 的询价单。经核查,保荐机构认为:亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地 项目的资金需求构成合理可行,本次募投资金均投资于资本性支出项目。 六、重点问题6 申请人本次募投“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”拟使用募集 资金3.99亿元,由申请人向全资子公司医药投资公司增资,并有医药投资公司 根据建设进度向控股子公司亚泰生物增资。本次募投生产的疫苗包括三类,其 中人用禽流感及狂犬病疫苗尚处于临床试验或评审阶段,尚未取得生产批件。 请提供亚泰生物的股权结构,如为非全资子公司,请提供向亚泰生物增资 的具体依据,并说明其他股东是否同比例增资。 请申请人说明募投项目建设完成后是否需要取得新版GMP认证,相关认证及 取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍,请说明结论依据。 请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支 出。 请保荐机构核查。 回复: (一)请提供亚泰生物的股权结构,如为非全资子公司,请提供向亚泰生 物增资的具体依据,并说明其他股东是否同比例增资 1、亚泰生物股权结构 截至本反馈意见出具日,亚泰生物注册资本6,060万元,其中亚泰集团持股 74.01%,通化金生洗煤有限公司持有亚泰生物25.99%的股权,亚泰生物为发行 人的控股子公司。亚泰生物的股权结构如下: 亚泰集团 通化金生洗煤有限公司 74.01% 25.99% 亚泰生物 通化金生洗煤有限公司成立于2013年11月12日,注册资本50万元,其中 自然人于丹持股60%,自然人李军持股40%,通化金生洗煤有限公司与公司不存 在关联关系。 2、向亚泰生物增资的具体依据 本次募集资金到位后,公司向全资子公司医药投资增资37,504.77万元,医 药投资根据“医药产业园D区生物疫苗生产基地项目一期工程”的建设进度向控 股子公司亚泰生物增资,增资款将专项用于医药产业园D区生物疫苗生产基地项 目一期工程的建设。 2016年4月15日,亚泰生物2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 增资的相关事项,根据上述股东大会决议,医药投资向亚泰生物增资的每股价格 为增资前最近一期经具有证券资格会计师事务所审计的每股净资产金额。 亚泰生物本次增资,增资价格将按照审计结果确定,具有公允性,可有效保 障上市公司利益。 3、其他股东是否同比例增资 发行人持有亚泰生物74.01%的股权,另一股东通化金生洗煤有限公司持有 亚泰生物25.99%的股权,根据亚泰生物关于本次增资的股东大会决议,亚泰生 物本次新增股份由医药投资认购,通化金生洗煤有限公司不参与认购。 (二)请申请人说明募投项目建设完成后是否需要取得新版GMP认证,相 关认证及取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍,请说明 结论依据。 1、募投项目建设完成后是否需要取得新版GMP认证 冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)在募投项目建设完成后需要通过新版GMP 认证,其新版GMP认证和取得生产批件的现场核查是同时进行的,新版GMP 证书与生产批件同时发放。鉴于亚泰生物已经于2014年4月通过人用狂犬病疫 苗(地鼠肾细胞)的新版GMP证书认证,其在申请冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的新版GMP认证时具有相应的技术优势和技术基础。因此,冻干人用狂 犬病疫苗(Vero细胞)新版GMP认证证书的取得不会对本次募投项目造成实质 性障碍。 人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞)属于国家技术储备项目, 因此只需要取得生产批件,不需要通过新版GMP认证。 卡介菌多糖核酸注射液在募投项目建设完成后需要通过新版GMP认证,亚 泰生物现有生产车间已经于2015年5月通过卡介菌多糖核酸注射液的新版GMP 认证,因此,卡介菌多糖核酸注射液新版GMP认证证书的取得不会对本次募投 项目造成实质性障碍。 2、取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍 (1)预防类生物制品注册流程 临床试验的申 项目立项 临床前研究 Ⅰ期临床试验 报与审批 新药注册申请 投产面市 Ⅲ期临床试验 Ⅱ期临床试验 审批 本次募投项目拟生产的人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞) 和冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)均属于预防类生物制品,预防类生物制品 注册的流程图如上图所示,具体各阶段的研究和工作内容如下: 1)立项阶段 通过一系列市场调研工作,确定研发品种以及上市后的市场潜力,完成研发 品种具体项目的申请立项工作。 2)临床前研究阶段 临床前研究阶段基本可以分为结构筛选、基础研究和药学研究,尤以药学研 究最为重要。药学研究的主要内容包括生产菌毒种研究、工艺研究、药理研究、 毒理研究(包括动物安全性评价试验)、生物分布研究、产品质量控制研究、产 品稳定性研究、疫苗剂量和免疫程序研究等。 3)临床试验的申报阶段 临床试验的申报程序如下:申请人提出申请报送资料→省局形式审查→受理 (或不予受理)通知书→省局现场核查(研制情况、原始资料)、申报资料初审、 提出审查意见、生物制品抽3批样品送中检院注册检验→国家药审中心技术评审 →(申请人补充资料)→药审中心提出评审结论报国家药监局→国家药监局审批 →药物临床试验批件(或)审批意见通知件(不符合规定的)。 4)临床试验阶段 Ⅰ期临床试验:将新药第一次用于人体研究,进行初步的临床药理学及人体 安全性评价试验,重点观察新药的安全性,确定人体对新药的耐受程度,尽量获 得一些免疫学参数(包括血清学参数)。 Ⅱ期临床试验:一般通过随机盲法对照试验,对新药的有效性和安全性做出 初步评价,目的是观察或者评价疫苗在目标人群中是否能获得预期效果(通常指 免疫原性)和一般安全性信息。 Ⅲ期临床试验:在Ⅰ、Ⅱ期临床试验的基础上,将试验药物用于更大范围的 病人志愿者身上,进行扩大的多中心临床试验,全面评价疫苗的保护效果和安全 性,该阶段系获得注册批准的基础。 5)生产批件的申报阶段 生产批件的申报程序如下:申请人提出申请报送资料→省局初审、原始资料 审核及现场考察→药品注册司形式审查→药品评审中心技术审评→药品审评委 员会技术审评→药品注册司审核→发给新药证书和生产批件。 (2)研发疫苗目前所处阶段 冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)已经取得了新药申报连续三批疫苗的中 检院检定合格报告,目前正处于临床试验的申报阶段。2015年8月31日,国家 药审中心受理了申报材料并开始审评,进入生物制品审评排序时处于第60位, 截至本反馈回复出具日,处于生物制品审评顺序的第25位。 人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞)已经于2014年9月取得 了临床试验批件,目前正处于Ⅰ期临床试验阶段,主要工作内容包括:(1)于 2016年2月开始入组病例筛选并进入免疫和访视程序;(2)于2016年3月完成 低、中、高三个剂量加安慰剂2针免疫程序,三个剂量全部进入随访阶段;(3) 于2016年6月完成低、中、高三个剂量加安慰剂全部受试者血样采集及检测标 本的制备;(4)于2016年7月将血样标本送中国药品生物制品检定研究院待检。 3、预计后续进展 冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)于2015年8月进入生物制品审评排序, 截至本反馈回复出具日,处于第25位,预计2017年6月取得临床试验批件。同 时冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)属于生物制品仿制药,已有国家药品标准, 一般在工艺稳定性和安全性都很好的情况下,会直接批准开展Ⅲ期临床试验,预 计2018年12月完成Ⅲ期临床研究工作,2019年11月取得生产批件。冻干人用 狂犬病疫苗(Vero细胞)的预计时间表如下: 时间 进展情况 2017年6月 取得国家食品药品监督管理总局颁发的《临床试验批件》 2017年8月 临床试验用样品取得中国食品药品检定研究院检验报告 2018年1-12月 开展Ⅲ期临床试验,完成临床入组、生物标本检测和临床总结 2019年11月 获得新药证书及生产批件 人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞)属于国家技术储备品种, 不需要完成III期临床试验,只需要完成Ⅰ期和Ⅱ期临床试验,预计2018年6 月完成Ⅱ期临床试验,2019年2月取得新药证书。人用禽流感(H5N1)全病毒 灭活疫苗(Vero细胞)的预计时间表如下: 时间 进展情况 2017年2月 完成Ⅰ期临床试验总结 2017年4月 Ⅱ期临床试验用样品取得中国食品药品检定研究院检验报告 2017年8月-2018年4月 开展Ⅱ期临床试验,完成临床入组、生物标本检测和临床总结 2018年6月 提交Ⅰ期、Ⅱ期临床试验资料及补充研究资料,申请新药证书 2019年2月 获得新药证书 综上所述,冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)预计于2019年11月取得生产 批件,人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞)预计于2019年2月取 得新药证书,募投项目的建设期为3年,因此取得疫苗的生产批件对该募投项目 的建设不构成实质性障碍。 (三)请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本 性支出 1、本次建设项目的具体资金需求明细 亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目总投资金额为93,215.00万元, 其中一期工程总投资44,849.35万元,拟使用募集资金37,504.77万元。 亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目一期工程的投资构成如下表: 序号 项目 投资金额(万元) 占比(%) 1 工程费用 34,669.12 77.30 2 工程其他费用 6,255.00 13.95 其中:土地费用 4,255.00 9.49 3 基本预备费 1,525.23 3.40 4 铺底流动资金 2,400.00 5.35 合计 44,849.35 100.00 (1)工程费用 本项目工程费用34,669.12万元,占项目总投资的77.30%,主要包括建筑工 程费和设备投资费,各项费用具体如下: 1)建筑工程费 建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等,参考当地 类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价 定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用12,245.72万元,占项目总投资的 27.30%,建筑工程费用明细具体如下: 序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价(元) 投资总额(万元) 1 土建 2 其中:狂犬原液及分包装厂房 10,000.00 M 2,000.00 2,000.00 2 卡介疫苗厂房 3,800.00 M 2,000.00 760.00 2 动物房 10,000.00 M 2,000.00 2,000.00 2 流感疫苗生产厂房 10,000.00 M 2,000.00 2,000.00 2 库房 5,100.00 M 1,800.00 918.00 2 2 净化工程 3,600.00 M 1,102.00 3 给排水消防 466.80 4 暖通 902.60 5 制冷 60.80 6 电力照明 674.70 7 弱电 80.50 8 供热 11.40 9 供气 11.40 10 室外工程 1,257.52 合计 12,245.72 2)设备投资费用 设备投资根据设备表按市场询价逐台计算,部分设备原价参照《机电产品报 价手册》的价格估算;运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为 22,423.40万元,占总投资的50.00%,其中设备购置费为21,989.09万元,设备安 装费为434.31万元。 其中设备购置费的具体明细如下: 设备名称 规格型号 数量 单价(万元) 总价(万元) 狂犬原液及分包装厂房 洁净组合式空调机组 ZK35 3 28.00 84.00 洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 空调自控系统 1 80.00 80.00 纯化水制取设备 6m3/h 1 145.00 145.00 多效蒸馏水机 LD3000/6 1 50.00 50.00 洗烘灌联动线 612.00 超声波立式洗瓶机 KQCL60 1 357.00 357.00 隧道式层流灭菌干燥机 KSZ620/60 1 357.00 357.00 灌装机 KGS10 1 387.60 387.60 移动式自动进出料系统 1 510.00 510.00 轧盖机 ZG400E(A) 6 122.40 734.40 2 冻干机 30m 5 459.00 2,295.00 灯检机 A35 2 306.00 612.00 全自动包装联动线 卡介疫苗厂房 洁净组合式空调机组 ZK45 3 36.00 108.00 洁净组合式空调机组 ZK50 1 40.00 40.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 空调自控系统 1 45.00 45.00 纯化水制取设备 5m3/h 1 125.00 125.00 风冷无油螺杆空压机 ZT110 2 45.00 90.00 无热再生干燥器 Q=18m3/min 2 18.00 36.00 生物安全柜 BHC-1300B2 5 10.00 50.00 脉动线L 2 15.30 30.60 稀配罐 200L 1 40.80 40.80 洗烘灌联动线 安瓿检漏灭菌器 ASMPB-2.0 1 30.60 30.60 CIP装置 QD1200 1 40.80 40.80 其他设备 471.00 合计 1,595.80 库房 洁净组合式空调机组 ZK50 1 40.00 40.00 洁净组合式空调机组 ZK45 1 36.00 36.00 空调型冷却塔 KST-100 1 30.00 30.00 空调自控系统 1 45.00 45.00 离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50 冷却塔 KFT800C6 1 96.90 96.90 微晶旁流水处理设备 SCII-1200F 2 35.00 70.00 高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00 直流电源 PGD20 1 15.00 15.00 变压器 SCB10 4 30.00 120.00 低压配电屏 34 8.00 272.00 其他设备 198.52 合计 1,684.92 动物房 洁净全新风空调机组 ZK30 3 24.00 72.00 洁净全新风空调机组 ZK25 5 20.00 100.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 空调自控系统 1 80.00 80.00 火灾报警系统 1 75.00 75.00 保安、生产监控系统 1 75.00 75.00 脉动线 生物安全柜 BHC-1300B2 5 10.00 50.00 豚鼠饲养架 TS-12 100 0.31 31.00 凝胶成像系统 FlurorchemM 1 44.68 44.68 液相检测仪 Agilent1100 1 30.60 30.60 其他设备 405.90 合计 1,181.88 流感疫苗生产厂房 洁净组合式空调机组 ZK40 1 32.00 32.00 洁净组合式空调机组 ZK35 5 28.00 140.00 洁净组合式空调机组 ZK25 3 20.00 60.00 空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00 空调自控系统 1 80.00 80.00 离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98 冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60 微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 1 25.00 25.00 纯化水制备系统 CYG-3000 1 205.53 205.53 多效蒸馏水机和纯蒸汽发生 ES-GRO 1 713.71 713.71 器 废液灭活系统 SMH-01 1 245.07 245.07 3 纯水、注射用水储罐 5m 1 134.95 134.95 罐洗站 QD2000 1 183.60 183.60 K15全自动灯检机 K15 1 1,122.00 1,122.00 超滤器 PallUF-C05CA 1 102.00 102.00 3 半成品配制罐 1.5m 10 204.00 2,040.00 工艺罐系统 GEA 1 838.44 838.44 后孵化暖房 4 367.20 1,468.80 废胚处理机 DMI 1 612.00 612.00 连续流离心机 GL-21M 1 306.00 306.00 流感车间灭菌柜 XG1.DMM-2.0 1 208.28 208.28 蠕动泵 Masterflex 8 20.40 163.20 其他设备 488.90 合计 9,515.06 (2)工程其他费用 本项目的工程其他费用为6,255.00万元,其中包含土地费用4,255.00万元和 其他费用2,000万元,其他费用的具体构成如下: 序号 其他费用明细 投资额 备注 1.1 建设管理费 财政部《基本建设财务管理规定》 1.1.1 建设单位管理费 298.07 (财建[2002]394号) 建设部《建筑工程施工图设计文件审查 1.1.2 施工图设计文件审查费 24.32 暂行办法》(建设[2000]41号) 原国家计委《招标代理服务收费管理暂 1.1.3 招标代理服务费 126.67 行办法》(计价格[2002]1980号文) 发改委、建设部《建设工程监理与相关 1.1.4 建设工程监理费 339.78 服务收费管理规定》(发改价格 [2007]670号文) 原国家计委《建设项目前期工作咨询收 1.2 可行性研究费 70.07 费暂行规定》(计价格[1999]1283号) 1.3 工程勘察设计费 按工程费用(不含工艺设备费)的0.55% 1.3.1 工程勘察费 93.13 暂估 原国家计委、建设部《工程勘察设计收 1.3.2 工程设计费 571.44 费管理规定》(计价格[2002]10号文) 原国家计委《关于规范环境影响咨询收 1.4 环境影响咨询报告编制及评估费 22.40 费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号) 劳动部《建设项目(工程)劳动安全卫 劳动安全、职业卫生预评价编制及 生监察规定》、《建设项目(工程)劳动 1.5 33.60 评估费 安全卫生预评价管理办法》(中华人民共 和国劳动部令第3号第10号) 国家安监总局《建设项目安全设施“三 1.6 安全专篇编制及评估费 22.40 同时”监督管理暂行办法》(国家安全生 产监督管理总局令第36号) 按工程费用(不含工艺设备费)的0.50% 1.7 场地平整及临时设施费 84.66 暂估 吉林省发改委《关于建设工程造价咨询 1.8 工程造价咨询服务费 80.06 服务收费的补充通知》(吉发改收管字 [2008]505号) 吉林省财政厅《关于同意长春市提高城 1.9 城市基础设施建设费 233.40 市基础设施配套费征收标准的通知》(吉 财非税函[2011]549号) 合计 2,000.00 本项目的其他费用均属于资本性支出。 (3)基本预备费 本项目的基本预备费为1,525.23万元,占总投资的3.40%。本项目的基本预 备费以工程费用进行估算,涨价预备费按现行政策规定估算为0。 本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增 加的投资,并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此,本项目的 基本预备费属于资本性支出。 (4)铺底流动资金 经测算,本项目的铺底流动资金为2,400万元,拟通过公司自筹资金投入, 不使用募集资金。 2、项目相关投资是否属于资本性支出 本项目投资主要用于建造综生产车间、购置新的设备,除铺底流动资金外, 均为资本性支出,具体情况如下表: 是否属于资本性支出 总投资 募集资金投入 序号 项目 (万元) (万元) 否 是 1 工程费用 34,669.12 - 34,669.12 34,669.12 2 工程其他费用 6,255.00 - 6,255.00 1,310.42 其中:土地费用 4,255.00 - 4,255.00 - 3 基本预备费 1,525.23 - 1,525.23 1,525.23 4 铺底流动资金 2,400.00 2,400.00 - - 合计 44,849.35 2,400.00 42,449.35 37,504.77 截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016年4月16日),亚泰医药产 业园D区生物疫苗生产基地项目一期工程已投入4,944.58万元。 (四)保荐机构核查 保荐机构查阅了亚泰生物和通化金生洗煤有限公司的工商登记资料和公司 章程,查阅了亚泰生物关于增资事项的股东大会决议,并对相关人员进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:亚泰生物为发行人的控股子公司,亚泰生物的增资事项 已履行必要的审议程序,增资价格公允,发行人已采取必要措施保障上市公司利 益。 保荐机构对发行人研发人员进行了访谈,查阅了疫苗项目已经取得的批复文 件,阅读了相关的行业研究报告。经核查,保荐机构认为:疫苗项目通过GMP 认证及取得生产批件的进程不会对本次募投项目建设造成实质性障碍。 保荐机构查阅了亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目的可行性研究 报告,访谈了公司相关管理人员,了解所在行业的投资状况,获取了部分设备的 询价单。经核查,保荐机构认为:亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目 的资金需求构成合理可行,本次募投资金均投资于资本性支出项目。 七、重点问题7 申请人本次募投“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目” 拟使用募集资金12.22亿元,通过申请人向控股子公司增资的方式实施。 请提供向控股子公司长春建材增资的具体依据,并说明其他股东是否同比 例增资。 本次募投主要产品为市政建设相关产品,请申请人结合相关产品的服务对 象与范围,说明预测效益的谨慎性。 请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支 出。 请保荐机构核查。 回复: (一)请提供向控股子公司长春建材增资的具体依据,并说明其他股东是 否同比例增资 1、长春建材股权结构 截至本反馈意见出具日,长春建材注册资本8,340万元,其中:吉林亚泰集 团建材投资有限公司持有长春建材95.20%股权,建材投资的全资子公司吉林亚 泰水泥有限公司持有长春建材4.80%,即建材投资合计持有长春建材100%的股 权。截至本反馈意见出具日,亚泰集团持有建材投资74%的股权,CRH中国东 北水泥投资有限公司持有建材投资26%的股权。长春建材的股权结构图如下: 亚泰集团 CRH中国东北水泥投资有限公司 74% 26% 100% 建材投资 亚泰水泥 95.2% 4.8% 长春建材 CRH中国东北水泥投资有限公司为CRH欧洲投资有限公司的全资子公司, 与公司除合营关系外,无其他关联关系。 2、向长春建材增资的具体依据 本次募集资金到位后,公司将根据“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化 制品产业园项目”的建设进度向控股子公司亚泰集团长春建材有限公司增资 114,180.82万元,增资款将专项用于募投项目的建设。 2016年4月12日,建材投资董事会审议通过了本次增资的相关事项;2016 年4月15日,长春建材股东会审议通过了本次增资的相关事项。根据上述董事 会决议及股东会决议,本次增资每份出资额的价格为增资前最近一期经具有证券 资格会计师事务所审计的每份出资额对应的净资产额。 对于长春建材本次增资,增资价格将按照审计结果确定,具有公允性,可有 效保障上市公司利益。 3、其他股东是否同比例增资 根据建材投资董事会决议和长春建材股东会决议,建材投资和亚泰水泥放弃 对长春建材本次增资的优先权,同意亚泰集团单独向长春建材增资。 (二)本次募投主要产品为市政建设相关产品,请申请人结合相关产品的 服务对象与范围,说明预测效益的谨慎性 亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的产品主要包括综 合管廊、地铁盾构管片、预制构件、市政方砖和商品混凝土等,效益预测中的关 于营业收入、净利润、内部收益率和投资回收期的测算过程和测算依据如下: 1、营业收入 本项目构件产品的单价参考历史价格走势和市场供需状况确定,产品产量结 合项目的产能水平和吉林省预制建筑的市场规模进行测算,营业收入的具体情况 如下表所示: 单位:万元 第6年 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 (达产) 综合管廊 7,863.25 15,726.50 27,521.37 27,521.37 27,521.37 27,521.37 地铁管片 2,777.78 5,555.56 8,888.89 8,888.89 8,888.89 8,888.89 住宅构件 7,521.37 11,282.05 15,042.74 15,042.74 15,042.74 15,042.74 工业构件 3,760.68 5,641.03 7,521.37 7,521.37 7,521.37 7,521.37 市政方砖 1,367.52 2,735.04 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 商品混凝土 6,796.12 10,194.17 13,592.23 16,990.29 20,388.35 27,184.47 合计 30,086.71 51,134.35 76,669.16 80,067.21 83,465.27 90,261.39 2016年2月,国务院发布《关于同意设立长春新区的批复》,正式同意吉林 省设立国家级高新区——长春新区,推动了长春地区市政相关产品市场的快速发 展。建筑制品产业园正位于长春新区的周边,建筑制品产业园的预制构件等优势 产品的有效供应半径可以覆盖整个长春新。

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