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绿康生化:首次公开发行股票招股说明书摘要
作者:澳门赌场  来源:澳门真人博彩  时间:2020-11-14 08:07  点击:

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  三、 关于申报文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺......16

  本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或词组具有如下涵义:一、 普通术语

  合力贸易 指 合力贸易公司(HOPLIKTRADINGCO.),公司原股东

  合力香港 指 合力(香港)贸易有限公司(HOPLIK(H.K.)TRADING

  美国雅莱 指 AlpharmaInc.,原美国上市公司,后被美国辉瑞间接控制,

  中国兽药协会 指 原中国动物保健品协会,2011年5月1日起更名为中国兽

  《公司章程》(草案)指 该《公司章程》(草案)将于本次发行及上市完成后,于

  兽药产业发展报告 指 反馈情况,调查编写的行业发展报告,目前为止共出版 9

  杆菌肽类产品/杆菌肽指 在本招股说明书摘要中包含BZN、BZC、BMC和MDAB/

  注:本招股说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平承诺:于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份;若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格,每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,且不导致发行人实际控制人发生变更;发行人上市后六个月内,若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  主要股东合力亚洲、及其控股股东洪祖星承诺:于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份;若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格,每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;发行人上市后六个月内,若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  股东上海康闽、梦笔投资承诺:本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。

  股东福州富杰承诺:本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。

  董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、冯真武、江世平、楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺:于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;十二个月的锁定期满后,在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  董事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺:若本人在锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格,每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;发行人上市后六个月内,若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月;本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  为维护公司股票上市后股价稳定,充分保护公司股东特别是中小股东权益,公司第一届董事会第十三次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,其主要内容如下:

  上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则本公司、控股股东、重要股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡投资有限公司 、重要股东合力(亚洲)投资有限公司、公司股东上海康闽贸易有限公司、公司股东福州市鼓楼区富杰投资有限公司、公司股东福建梦笔投资有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  (1)公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。

  (4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。

  上市后三年内,若公司出现启动稳定股价措施的条件时,公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡、主要股东合力(亚洲)及其实际控制人洪祖星应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号——

  股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  (1)控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元;

  控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  上市后三年内,若公司出现启动稳定股价措施的条件时,公司时任董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和(税后,下同)的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事(不包括独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  本公司若有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始,如再次发

  根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,在履行相关法定程序后,公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

  本公司、本公司控股股东上海康怡、本公司实际控制人赖潭平、本公司主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司郑重承诺:若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购,回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

  本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司主要股东及其实际控制人、及本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。

  公司保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺,如未能履行的,采取以下约束措施:

  “本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  如因本公司未能履行相关承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

  公司控股股东、实际控制人保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺,如未能履行的,采取以下约束措施:

  “本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  如因本人/公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,本人/公司持有的公司股份不得转让,同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

  在本人/公司作为公司控股股东、实际控制人期间,若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的,本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。”

  公司主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺,如未能履行的,采取以下约束措施:

  “本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  如因本人/公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,本人/公司持有的公司股份不得转让,同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

  在本人/公司作为公司主要股东及其实际控制人期间,若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的,本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。”

  公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺,如未能履行的,采取以下约束措施:

  “本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红(若有)等收入中直接予以扣除,用于承担前述赔偿责任,直至足额偿付为止。

  上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示,各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,各承诺人将依法承担相应责任。”五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  控股股东上海康怡及实际控制人赖潭平承诺:锁定期满后两年内,每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的 25%,且不导致发行人实际控制人发生变更;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。

  减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。

  主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星承诺:锁定期满后两年内,每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的25%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。

  股东福州富杰、上海康闽和梦笔投资承诺:在不违反相关董事、高管、监事关于股份锁定承诺的前提下,锁定期满后可以转让本公司持有的发行人股份。减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  公司保荐机构出具承诺:如因为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  公司审计机构、律师出具承诺:若因为其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。

  2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  根据公司2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议,本次

  为保持公司长期可持续发展并提高股东回报,保证现金股利分配政策的连续性和稳定性,经公司2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过,公司发行后股利分配政策如下:

  公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%;

  关于公司股利分配政策方案的具体内容,请参见本招股说明书摘要“第十四节 股利分配政策 四、发行后的股利分配政策”的有关内容。

  目前各国政府和地区对于药物饲料添加剂的使用存在差异。欧盟允许在兽医的指导之下将药物饲料添加剂作为动物治疗药品使用,用于治疗和预防动物疾病。美国政府的立场是在确保人类安全不受影响的前提下,允许在食品动物中安全地使用药物饲料添加剂。美国FDA目前仍然批准几十种饲料添加剂的使用,其中包括BZN和MDAB。截至目前,我国兽药管理部门规定除人兽共用或易产生耐药性的抗菌药物不得在动物上做饲料添加剂使用之外,同意并批准药物饲料添加剂的使用,其中包括BZN、MDAB等。

  2016年7月26日,农业部发布第2428号公告,决定停止硫酸黏菌素作为

  饲料添加剂用于动物促生长,对于已取得硫酸黏菌素预混剂和硫酸黏菌素预混剂(发酵)批准文号的兽药生产企业,应于2016年11月1日前将批准文号批件送

  至农业部兽医局,统一将“兽药添字”更换为“兽药字”,其他批准信息不变。根据农业部2428号公告要求,公司需要在2016年11月1日停止生产硫酸黏菌素预混剂作为药物饲料添加剂产品,之前生产的原标签和说明书下药物饲料添加剂产品可在2017年4月30日前继续流通使用。硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后,硫酸黏菌素预混剂产品使用范围由药物饲料添加剂变为兽药、使用环节由原来以饲料生产企业为主转为以养殖场或者兽药店为主,硫酸黏菌素预混剂产品的下游需求未来将存在不确定性,这使得公司硫酸黏菌素预混剂产品的国内销售存在不确定性。

  未来各国政府或地区对药物饲料添加剂的监管政策若发生变化,将会对公司生产经营产生影响。

  兽药行业属于国家环保部门规定的重污染行业,兽药企业在生产经营过程中面临着“三废”排放和环境综合治理压力。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视以及新的《环境保护法》正式实施,兽药企业生产经营面临巨大环保压力,兽药行业可能因环保问题而面临格局调整。公司因员工操作不当导致污水处理站应急池污水溢流于2015年6月26日受到浦城县环保局处以29,658元的行政处罚,虽然前述违法行为情节轻微,不属于重大违法行为,且目前公司环境主管部门已经作出撤销行政处罚的决定,但未来如果公司不严格遵守相关环保法律法规、不加大环保投入,不注重日常环保监管,不进一步提升环境综合治理能力以符合国家相关部门日益严格的环保标准,公司将随时面临因环保问题被处罚甚至直接被行业淘汰的风险。

  公司自设立以来一直主要从事兽药的研发、生产和销售,主要产品为杆菌肽类产品。报告期内,公司毛利 95%以上主要来源于杆菌肽类产品,其中,BZN产品报告期内平均毛利贡献度为38.58%,MDAB产品报告期内平均毛利贡献度为55.56%,公司的经营业绩受杆菌肽类产品尤其是MDAB产品的影响较大。未来如果公司无法通过新产品贡献盈利,公司仍将面临因利润来源单一导致业绩下滑的风险。

  报告期内,公司前五大主要客户销售收入占营业收入的比重分别为28.62%、37.62%和43.49%,其中对主要大客户硕腾的销售占比分别为7.27%、17.44%和19.63%,前五大客户销售集中度受到硕腾销售额占比的影响较大。由于硕腾向公司采购的产品为MDAB,其毛利率相对其他产品较高,因此其采购额的变化对公司的盈利水平产生了一定影响。公司面临主要客户硕腾因行业波动或自身原因减少或终止向公司购买产品的风险。

  报告期,受到下游需求的影响,公司杆菌肽类预混剂产品的产能利用率分别为76.95%、110.74%和114.57%。本次募集资金投资项目中“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”达产后,公司杆菌肽类产品的产能将新增2,400吨活性/年,进而从现有的2,827吨活性/年提高到5,227吨活性/年。公司目前拟通过国内和国际两个市场来提升产能利用率并消化新增产能,新增产能消化的措施系建立在公司与合作伙伴/客户之间能够顺利的合作且最终下游市场未出现突发性萧条或者衰退的前提下,如果前提条件未能达成,且公司无法采取其他有力措施来补救,公司将面临新增产能无法消化的风险。

  文号管理办法》(农业部令2015年第4号)规定,农业部在核发新兽药的兽药

  目前已经超过监测期,监测期到期后将不再受到行政保护,其他企业可以按照《兽药产品批准文号管理办法》申报该产品批准文号并生产同类产品,从而导致公司MDAB产品的销售价格尤其是境内销售价格可能有所下降,盈利能力相应降低。(七)出口国进口许可及应用政策变化的风险

  公司产品的出口国主要分布在南美、北美、东南亚等地区。上述国家和地区对于公司生产的杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品的进口准入及应用范围相关政策可能会发生变化。一方面,公司的兽药产品对外出口时,需满足部分出口国(如:美国、巴西等)的审核或注册登记要求。如果未来公司不能继续通过出口国的相关审核或者注册允许,其兽药产品将不能继续出口到这些国家,会对公司的正常经营造成不利影响。另一方面,公司部分出口国对公司的杆菌肽和硫酸黏菌素等产品应用范围可能会发生变化。公司的产品将因分类变更从促生长用饲料添加剂变更为兽药等原因而使得出口规模受到限制,从而对公司的经营业绩造成不利影响。此外,上述国家和地区未来仍可能存在针对杆菌肽和硫酸黏菌素产品的重大不利变化,该等变化也将对公司业务出口业务产生不利影响。

  根据发行人2017年1-2月未经审计财务报表,经发行人审慎测算2017年3

  月经营情况,预计2017年第一季度较2016年同期有所下滑,发行人扣除非经常

  性损益后净利润为2,383.54万元,下滑19.85%。发行人面临业绩下滑的风险。

  请投资者对上述重大事项予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书摘要中“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。

  十、招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明及2017年一季度业绩预期情况

  公司最近一期审计报告截止日为 2016年 12月 31日,公司已在招股说明

  经营状况的说明”中披露了公司2017年 1-2月的主要财务信息及经营状况以及

  2017年一季度业绩预期情况。本公司 2017年 1-2月财务报告未经审计,但已经

  会计师事务所审阅。本公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  度为18.28%;2017年 1-2月归属于母公司所有者的净利润为1,559.18万元,相

  比去年同期2,037.98万元,减少幅度为23.49%;2017年1-2月扣除非经常性损

  益后归属于母公司所有者的净利润为1,535.07万元,较去年同期1,998.28万元,

  减少幅度为23.18%。主要原因为:本期MDAB销售额为2,735.01万元,较去年

  同期的3,508.65万元减少773.66万元,减少幅度22.05%,主要受到大客户硕腾

  为1,003.96万元,同比减少1,095.95万元。具体原因为:硕腾在2016年的采购

  计划基本于上半年集中完成(硕腾2016年全年采购额为7,880.33万元,上半年

  采购额为6,769.12万元,占其全年采购额的比例为85.90%),而其对于2017年

  公司预计2017 年一季度营业收入为9,591.90万元,较去年同期下滑16.89%;

  预计归属于母公司所有者的净利润为2,508.91万元,较去年同期下滑19.54%;

  预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,383.54万元,较上年

  同期下滑19.85%,主要原因与2017年1-2月份类似。上述有关公司2017 年一

  综上,财务报表截止日至招股说明书签署日之间,发行人经营模式未发生重大变化;发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化,符合发行人实际经营情况;招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露,信息披露真实、准确;发行人的经营与财务状况正常,2017年1-2月以及2017年第一季度报表项目无异常变化,不存在影响发行条件的重大不利因素。

  发行前每股净资产 3.01元(截至2016年12月31日经审计的净资产除以发行前股本

  发行后每股净资产 5.33元(截至2016年12月31日经审计的净资产与预计的募集资

  合计8,784.77万元,其中新股承销及保荐费7,000.00万元、审计及

  发行费用 验资费1,004.72万元、律师费292.45万元、发行手续费37.60万元、

  有限公司改制为绿康生化股份有限公司的批复》(闽外经贸外资[2012]139号)的

  批准,公司以经立信会计师事务所(信会师报字[2012]第 113109 号审计报告)

  折合9,000万股,整体变更设立为股份有限公司。公司于2012年5月17日取得

  了福建省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资闽府合资字[2003]0029号),并于2012年6月6日在福建省工商行政管理局登记注册,注册号为。

  公司本次发行前总股本为9,000万股,本次拟向社会公开发行3,000万股,

  发行后总股本12,000万股,发行后社会公众股占发行后总股本的比例为25%。

  (四)股东中的国有股份、外资股份、战略投资者持股情况公司股本中无国有股份,也不存在战略投资者持股的情况。

  根据《福建省对外贸易经济合作厅关于同意浦城绿康生化有限公司改制为绿康生化股份有限公司的批复》(闽外经贸外资[2012]139号),公司外资股情况如下:

  赖建平先生为赖潭平先生之胞弟,其持有公司股东上海康闽71.43%的股份、

  关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺的具体内容,请参见本招股说明书摘要“重大事项提示 一、股份锁定承诺”的有关内容。

  公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业,其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域,生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。

  公司目前的主要产品为杆菌肽类产品,其主要包括杆菌肽锌预混剂(BZN)和亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂(MDAB),其以药物饲料添加剂的方式用于下游畜牧业及养殖业,对促进畜禽生长和预防动物肠道疾病有很好的作用。

  公司在微生物发酵领域具有成熟经验,是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一。公司是全球少数亚甲基水杨酸杆菌肽通过美国FDA现场审核的企业之一,此外,公司还获得了亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂(MDAB)国内的新兽药注册证书、亚甲基水杨酸杆菌肽国内的新兽药注册证书和亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉(BMC)国内的新兽药注册证书。公司生产的杆菌肽类产品销往全球多个国家或地区并享有较高的品牌知名度。

  目前公司存在国内销售和国际销售两个市场,销售模式采用直销和经销相结合的方式。直销模式下的客户采购公司的产品后自行使用或者投入生产,经销模式下的客户主要为贸易商,其采购公司的产品后用于直接销售。

  在经销模式下,发行人与经销商的合作模式分为两种:①独家经销:发行人与客户签订独家经销协议约定在限定区域内仅授权该家客户为某种产品的唯一销售商;②非独家经销:与直销类似,签订常规的销售合同。

  公司与经销商之间的合作模式全部为买断式销售,具体体现为公司将产品销售给经销商,与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商,经销商将货款按照合同约定直接支付给公司后,再通过自主定价销售给终端客户。

  公司与经销商之间的结算方式及付款期限为:①内销一般都要求对方以银行电汇方式付款,公司对客户一般给予30天的账期,对于信誉好,销售量大的国

  内客户给予30-60天的账期;②外销结算方式主要有D/A、D/P和T/T等,账期

  公司经销商的退货政策与直销一致。公司内销客户的退货政策为:根据公司产品售后政策,交付产品的质量应在到货的15天内确认,超过15天未提出质量异议,视为产品合格,不允许退换货;若客户对产品质量提出异议,由双方共同抽样、封样,将产品送至双方共同选定的国家饲料检测权威单位,用约定的检测方法检测,检测费用由持异议方预缴,最终检验费用由原检测误差的一方承担。

  公司外销客户并未约定专门的退货政策,仅仅约定了到货后的争议处理方式:如有异议,买方应在货物到达目的港后15天内提出索赔,这个异议应该由买方和卖方解决,或由国际贸易促进委员会下的中国对外贸易仲裁委员会裁决。报告期内,发行人经销模式下发生的退货金额分别为3,064.11元、4,728.64元、18,419.86元和83,148.74元,主要为运输过程中物流造成的破包退货,金额很小。若经销商出现退货的情形,则由发行人开具红字发票,冲减当期销售商品收入,同时冲减当期销售商品成本。

  公司的海外市场拓展遵从“重点突破,以点带面”的原则,集中资源选择重点市场区域的代表性国家进行集中式营销。公司主要通过参加国际兽药产品展会、举办技术研讨会以及拜访重点客户等方式向国外顾客展示产品并获得市场信息。

  公司海外市场销售按FOB、CIF或CFR的方式进行定价,国际销售的结款方式

  公司产品具有较高的品牌知名度,其出口到全球多个国家和地区。由于国外部分客户距离较远、规模各异,为控制外销风险,扩大产品的全球覆盖面,公司外销采取直销和经销相结合的模式。

  开发方式。公司日常参加的、相对有效拓展境外客户的行业展会主要有中国国际医药化工原料药、中间体、包装、设备交易会(API China)、世界制药原料中国展(CPHI)、中国国际集约化畜牧展览会(VIVChina)、泰国国际集约化畜牧展览会(VIVThailand)、俄罗斯国际集约化畜牧展览会(VIV Russia)、中东国际集约化畜牧展览会(VIVMiddleEast),墨西哥国际集约化畜牧展览会(VIVMexico)、德国汉诺威国际畜牧业展览会(EuroTier)、美国亚特兰大国际家禽与饲料博览会(IPPE)、巴西国际畜牧展(AVESUI)、拉丁美洲国际家禽及饲料展(巡展)等。

  M.cassab为目前公司MDAB产品在巴西市场的独家经销客户。M.cassab是

  一家成立于1974年9月24日的巴西集团公司,总部位于巴西圣保罗市,股本总

  元人民币)。M.cassab拥有包括兽医、农学家、食品工程师、营销人员、生物学

  家、化学家、管理人员等1,200多名员工,并在中国、阿根廷、迪拜、美国、葡

  萄牙等地设有超过十家国际业务办事处。在巴西国内,M.cassab有超过37家经

  2009年12月21日,公司与M.cassab签订《独家经销协议》,确立了针对

  MDAB 产品在巴西市场的双向独家供应销售关系,协议约定除非任意一方提出

  修改,否则协议按照两年滚动的方式保持有效。2014年9月,公司与M.cassab

  再次签订《独家经销协议》,双方就2015年和2016年合作做出了约定,协议主

  要条款包括:1)销售产品:亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品;2)价格与支付方式:产品的价格按照订单逐个确认,或按照事先约定的书面协议来确认价格和数量,公司开具给经销商的发票按照公司发票的标准条款及销售条件进行支付,若协议的条款与公司的标准销售条款和条件冲突时应适用协议条款;3)销售区域:公司授予经销商在巴西境内分销及销售本公司的产品到最终客户的独家权利,经销商在此接受作为独家代理在区域内销售公司产品给最终客户的委任,经销商可以管理产品并交付到客户地址;4)独家代理权/经销权:经销商应以自己的名义、用自己的账户和资金采购公司的产品,在没有征得公司事先书面同意的情况下,不得委派附属经销商从事该活动,公司可以将其部分或全部义务委派或分配给其任一附属公司或关联机构,公司将尽最大的努力来促使任一附属公司或关联机构来实现委派给其的义务,经销商同意,和公司的任一附属公司或关联机构产生的任何关系将受到此中所包含的条款和条件的约束,这些关系也将随着该协议的终止而终止;5)协议有效期:该协议自签订之日(2014年9月12日)起有效期两年,在此之后每年自动更新生效。报告期内,公司对M.cassab销售MDAB产品的金额分别为1,076.20万元、915.45万元以及1,468.91万元,占MDAB产品外销总收入的比例分别为12.92%、6.94%和9.87%。

  PTSHS为目前公司BZN、MDAB及LNY产品在印尼市场的独家销售客户。

  PT SHS成立于2007年6月21日,位于印尼首都雅加达,注册资本为2,500亿

  卢比(截至2016年12月31日,1印尼卢比兑换0.000534元人民币),其关联

  2014年12月11日,公司与PTSHS签订《独家销售协议》,协议主要条款

  为:1)销售产品:杆菌肽锌预混剂、亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂、硫酸黏菌素预混剂、亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉(目前暂未注册及销售)、硫酸黏菌素原料药(目前暂未注册及销售)和益生菌(枯草芽孢杆菌和地衣芽孢杆菌,目前暂未注册及销售);2)价格与支付方式:公司确定每个产品的价格并给与T/T60天的付款方式,任何价格的变动必须在30 天之前以书面的形式通知经销商;3)销售区域:仅限于印尼境内;4)独家代理权/经销权:基于本协议授予的独家代理权,公司不得直接或间接地通过经销商以外的印尼市场第三方向顾客销售或出口协议所列商品,经销商不得在印尼市场经销、分销或促销与上述商品相竞争或类似的产品,除非经销商已在签订此协议之前已有分销的产品外,经销商也不得招揽或接受印尼市场以外的公司产品的订单,在本协议有效期内,公司应将其收到的来自印尼其他商家的有关产品的询价或订单转交给经销商;5)协议有效期:协议自双方签订后开始生效,生效时间为2015年01月01日至2016年12月31日, 除非书面通知对方,否则该协议将自动延长2年。

  国内销售采用直销为主、经销为辅的模式。采取直销模式的原因主要是公司产品专业性和技术性强,直销模式有利于与客户沟通交流并了解客户实际需求,有利于降低中间环节的销售费用,有利于公司对终端客户的售后服务,培养客户对“Lifecome”品牌的忠诚度,与客户形成了稳定的合作关系;缺点为市场推广成本较高,耗时较长。公司内销在直销和经销模式下的结算方式一致,一般都要求对方以银行电汇方式付款,公司对客户一般给予30天的账期,对于信誉好,销售量大的国内客户给予30-60天的账期。

  报告期内,公司内销客户中采用直销方式的大客户主要有北京大北农科技集团股份有限公司,采用经销方式的主要有成都思来生物科技有限公司及其关联方成都思来泰可生物技术有限公司。

  ①公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍,通过各种渠道收集客户需求信息,主动电话联系或走访新客户,承揽新业务。

  ②公司通过参与兽药行业重要展会进行品牌和产品推广,国内客户参加较多的行业展会主要有中国畜牧业博览会和中国饲料工业展览会等。

  ③公司积极与行业协会、行业知名企业以及行业经销商举办各种交流活动,提高公司品牌在业内的知名度,积极开拓新客户。

  ④通过对国内大客户提供优质的产品及服务在业内形成较强的示范效应,由老客户推荐新业务。

  住所 成都高新区吉泰五路118号3栋11 成都市温江区成都海峡两岸科技产

  经营范围 证在有效期内经营)、化工原料(不 务。生产、销售:添加剂预混合饲料。

  由于成都思来核心成员拥有在国际知名兽药公司多年的药物饲料添加剂推广服务经验,2007年3月,公司与成都思来签订《亚甲基双水杨酸杆菌肽项目合作协议书》,就“亚甲基水杨酸杆菌肽”产品在国内市场的开发推广事宜展开合作。双方希望通过合作实现优势互补,希望结合公司多年研发生产的经验和成都思来多年来在饲料添加剂领域的推广经验为MDAB产品在高端药物饲料添加剂领域建立一定的市场地位。

  对于兽药生产企业而言,商标相对于新兽药证书、兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药产品批准文号等资质等核心资质重要性较低,于是经双方友好协商,公司同意由成都思来办理商标注册事宜并拥有商标所有权,2010年7月28日,成都思来获得“必恩迪”商标的商标注册证。2012年7月,公司与成都思来签订《商标使用许可合同》,约定成都思来将已经注册的“必恩迪”商标许可公司使用,许可使用的期限自2012年7月28日起至2017年7月27日止,共五年。双方合作期间,商标使用被许可人无偿使用被许可的商标,如果由于各种原因双方没有继续合作,由成都思来将商标使用权有偿转让给公司,公司同意一次性支付转让费人民币十万元整。

  将“必恩迪”变更为双方共有,并于协议签订后30日内向国家工商行政总局商标

  局办理相关变更手续,且双方于2012年7月签订的《商标使用许可合同》即行

  失效。2016年5月,“必恩迪”商标转为双方共有。“必恩敌”和“彼恩迪”两个保护

  性注册商标于2016年5月6日获得国家工商行政总局商标局商标转让证明,“必

  合同》主要条款的基础上签订《商标共有协议补充协议》,就第6098551号(彼

  恩迪)、第7020529号(必恩迪)、第7020528号(必恩敌)商标事宜达成如下

  “一、乙方同意于甲、乙双方合作终止之日起十个工作日内配合将上述共有商标转让给甲方,甲方同意一次性支付乙方10万元人民币作为该转让的价款。二、乙方保证在商标共有期间不将该商标用于除甲方生产产品以外的其他任何产品,且共有期间任何一方对共有商标进行法律上处置时,均需取得对方的同意。

  三、各方应严格在商标核定范围内使用共有商标,且商标的使用必须遵守商标注册地法律,如因一方使用共有商标引起的纠纷,另一方有权向其追偿因此而受到的全部损失。

  四、纠纷解决方式:甲、乙双方因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议,均应本着平等互利的原则协商解决。如协商无法解决,任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。”

  性协议》,其主要协议条款包括:1)销售产品:亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂;2)

  价格与支付方式:经销商发生的产品推广费用由经销商承担,在总代理权有效期内的每自然年度的12月份,公司和经销商约定下一个年度的销售价格,公司提供货到后2月度内的款期及信用支持,但信用总额度任何时点不超过50万元。如年销售量发生较大变化时,双方可以通过协商确定信用总额;3)销售区域:仅限于中国境内;4)独家代理权/经销权:在公司有权在中国境内自行销售亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品的前提下,公司授权经销商在中国境内市场拥有亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品5年之总代理权(即除公司有权自行销售该产品外,在中国境内市场范围内,仅经销商有权销售该产品);5)协议有效期:2013年5月23日至2018年5月22日。

  水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议之补充协议》,约定公司与成都思来泰可发生的亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂的所有销售受公司与成都思来签订的《亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议》(以下简称“原协议”)约束,成都思来泰可对亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品请求发货及付款行为构成成都思来对原协议的履行,成都思来泰可享有原协议约定的成都思来的权利和义务。

  商标局商标所有权的转让手续,自2016年5月6日起公司与成都思来共同共有

  “必恩迪”商标。根据发行人提供的《共有商标补充协议》,成都思来在商标共有期间不得将该商标用于除公司生产的产品以外的其他任何产品,且共有期间对共有商标进行法律上处置时,均需取得公司的同意,公司对该商标的所有及使用不存在重大不确定因素,该等共有不会对公司享有该商标的专用权构成不利影响,公司合法拥有该商标所有权及使用权。

  a《商标共有协议补充协议》约定合作终止之日起十个工作日内,成都思来配合将上述共有商标转让给绿康生化,绿康生化同意一次性支付乙方10万元人民币作为该转让的价款。

  家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业,其商业信誉主要在于其产品质量本身而非商标。客户主要依靠厂商名称、质量指标等而非商标识别发行人的产品,即便“必恩迪”商标被撤销仍然不会导致发行人的客户无法识别发行人,亦不会对发行人的生产经营和产品销售构成重大不利影响。

  的商品销售之外,公司与成都思来及其关联方成都思来泰可不存在任何非经营性资金往来。

  2012年1月,MDAB产品获得农业部核发的《新兽药注册证书》后,发行人与成

  都思来采用“商标许可使用+国内独家销售”的合作方式。公司与成都思来利益分配及收益均来自于上述业务合作,公司享有“必恩迪”商标共有权在共有期间无需向成都思来支付任何费用。成都思来同意与公司合作终止之日起十个工作日内配合将共有商标转让给发行人,公司一次性支付成都思来10万元人民币作为该转让的价款,该10万元转让价款金额较小,不会给公司的正常生产经营带来不利影响。

  成都思来及其关联方成都思来泰可与公司不存在关联关系。根据公司与成都思来签订的《亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议》,双方根据当时的市场价格确定了2013年的产品销售价格,自公司2013年与成都思来建立独家销售关系以来,双方的交易价格至今未发生变化。截至目前,除间接出口以外,公司在国内未直接销售MDAB产品,公司向成都思来销售的MDAB均高于公司该产品外销的平均价格。

  综上,公司与合作伙伴之间是相互依托、共同发展的关系,该等商标共有具有商业实质,符合正常商业逻辑和客观事实,不存在对合作伙伴有利益输送的情形。

  保荐机构及发行人律师通过核查相关商标协议、查询国家工商行政总局商标局网站等程序,认为:发行人与成都思来共用商标不对其资产独立性、销售价格的公允性构成重大影响;公司与成都思来及其关联方成都思来泰可的合作模式符合双方的利益需求和公司业务发展的需要,具有商业实质;公司具备经营独立性,与合作伙伴之间是相互依托、共同发展的关系,不存在对合作伙伴的商标有重大依赖的情形,亦不存在对合作伙伴有利益输送的情形。

  公司原材料品种较多、相对分散,主要原材料包括豆粕、玉米淀粉、花生粕、葡萄糖、硫酸锌、水杨酸、有机硅消沫剂等;生产所需的主要能源包括电和煤炭,自2015年5月起,公司开始直接向福建永恒能源管理有限公司及其下属企业采购热能替代部分煤炭用于生产。公司主要原材料和能源市场竞争充分、供应充足。

  公司通过密切关注原材料市场供需情况,建立合格供应商目录,严格控制采购风险,不会出现因采购问题而影响公司生产的情形。

  兽药高端产品的主要市场份额被全球大型的兽药企业所占据,这部分企业具有较强的研发创新能力,其每年的研发投入较大,全同时凭借自身的资金实力和强大的产品研发能力,不断改进产品工艺和技术水平,推出大量技术含量较高和附加值较高的产品。

  目前,全球兽药行业的竞争格局呈现寡头垄断式,大型兽药企业通过并购、重组等方式,不断扩大自身的竞争优势和市场地位,以美国硕腾为代表的全球前五大兽药公司的市场占有率已超过60%。

  年底,我国共有1,808 家兽药生产企业,按照有统计数据的 1,543家兽药生产企

  业来计算,微型企业和中小型企业合计约占到了所有兽药生产企业的 96.95%。

  我国大部分兽药企业规模较小,投入较少,研发实力较弱,主要以对已过专利保护期的产品进行仿制为主,市场竞争激烈,企业发展速度较慢。同时,少数行业领先、规模较大的企业拥有较高的技术研发水平,通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额。

  随着行业竞争的加剧以及对技术、环保等要求的逐步提升,预计未来化药制剂市场的集中度将会进一步提高。

  公司目前的主要产品为杆菌肽类产品,其主要包括杆菌肽锌预混剂(BZN)和亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂(MDAB)。公司在微生物发酵领域具有成熟经验,是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一。公司是全球少数亚甲基水杨酸杆菌肽通过美国FDA现场审核的企业之一,此外,公司还获得了亚甲基水杨酸

  杆菌肽预混剂(MDAB)国内的新兽药注册证书、亚甲基水杨酸杆菌肽国内的新兽药注册证书和亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉国内的新兽药注册证书。公司生产的杆菌肽类产品销往全球多个国家或地区并享有较高的品牌知名度。

  公司在国内杆菌肽锌预混剂行业具有较高的市场占有率,其2013年、2014

  注:根据公司与成都思来于2015年4月签署的《“必恩迪”商标共有协议》,成都思来同意无偿将其已注册

  的“必恩迪”商标转为双方共有,并于2016年5月6日获得国家工商行政总局商标局商标转让证明;“必恩

  敌”和“彼恩迪”两个注册商标也于取得2016年5月6日获得国家工商行政总局商标局商标转让证明。

  截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司取得相应的土地使用权证书情况如下:

  绿康生化受让万代生物拥有的“一种从酵母制备饲料添加剂的方法”和“一种异麦芽酮糖醇的制备方法”两项发明专利,转让费共计人民币10万元。

  书》,绿康生化受让福建农林大学拥有的“高产耐高温蛋白酶的苏云金芽孢杆菌筛选及培养方法”发明专利,转让费共计人民币30万元。

  注1:华中农业大学以独占方式许可公司实施其拥有的发明专利“高产ZwittermicinA和晶体蛋白的高毒力

  苏云金芽孢杆菌突变株D1-23及应用”,实施期限为10年,专利权使用费为10万元。

  兽药生 非无菌原料药(杆菌肽锌、硫酸黏菌素、 (2015)兽药生 2020-8-20

  饲料添加剂生产许可证-饲料添加剂(地衣 闽饲添(2016) 2021-8-18

  注1:根据2016年7月26日农业部发布的第2428号公告,公司已于2016年11月1日前将批准文号

  批件送至农业部兽医局并申请将“兽药添字”更换为“兽药字”,截至本说明书签署日仍在等待批复新批件的过程中。

  截至本招股说明书摘要签署日,绿安生物取得的农药业务资质证书如下:序 产品名称 生产批准/ 有效期 农药登记号 有效期号 许可证号

  公司的控股股东上海康怡的经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询,主要业务为股权投资与管理。除本公司外,该公司没有实际控制其他公司。

  公司的实际控制人为赖潭平先生,赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有发行人 39.61%的股权,并通过梦笔投资间接持有发行人1.77%的股权,因此间接持有发行人合计41.38%的股权,为公司第一大股东。

  实际控制人赖潭平先生除通过上述间接持股控制公司股权外,不存在其他直接或者间接控制其他企业的情形。因此,公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  公司的其他股东包括:合力亚洲,持有公司 3,384.00 万股,占公司总股本

  37.60%;福州富杰,持有公司846.00万股,占公司总股本的9.40%;上海康闽

  持有公司592.20万股,占公司总股本的6.58%;梦笔投资持有公司540.00万股,

  占公司总股本的6.00%。前述四家股东除对公司的投资外无实际控制其他公司,

  从其经营范围及实际从事的主营业务来看,也均未从事与公司相同、相似的业务,与公司之间不存同业竞争或潜在同业竞争。

  本次募集资金拟投资的“2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”是公司目

  前主营业务的延续。因此,本次募集资金拟投资项目不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他股东产生潜在同业竞争的情况。

  “1、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织中,不存在从事与发行人及其子公司相同或相似的业务,不存在同业竞争。

  2、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或相似业务,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域,则本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  4、如若本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时,发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。

  5、本公司、本人承诺不以发行人及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。”

  报告期公司所有用煤均指定产地及标准,主要来自山东。报告期,公司向华峰燃料采购烟煤,定价方式采用参考市场价格、双方协议定价的方式。报告期,公司向华峰燃料具体采购的情况如下表所示:

  注:“非关联方采购均价”的计算:按照本公司向非关联方购买烟煤的平均单价(不含运费)。

  由上表可见,报告期公司向关联方采购的烟煤占总营业成本比例较小,向华峰燃料的采购价格与向非关联方采购均价差异不大,价格差异主要因采购月份不同,煤炭价格走势不同所致。

  浦城县四方运输有限公司系公司副总经理张维闽之兄弟张少军实际控制,于2013年12月24日成立,其主要承包公司部分原材料(如烟煤等)自异地至浦城的公路运输,报告期,公司向四方运输支付运费情况如下表所示:

  注:“非关联方采购均价”取自浦城当地无关联第三方煤炭从江山运至浦城(运输距离与发行人接近)的运输价格。

  由上表可见,2014年、2015年及2016年公司向关联方四方运输支付运费占

  总营业成本比例较小,向四方运输支付的平均运输单价与非关联方运输均价差异不大。

  报告期,公司与关联方偶发性的关联交易主要为接受关联方提供的担保,具体情况如下:

  企业共用银行账户、控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金资产,或者发行人将资金存入控股股东及其控制的其他企业银行账户的情况。

  公司建立了完善的法人治理结构和内控制度。公司现行章程及根据《上市公司章程(指引)》修订的《公司章程》(草案)均规定,公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益;《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序,并制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》,对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定,并得到了有效执行。

  报告期内发生的关联交易符合公司法、证券法等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的规定,内容真实、合法、有效,交易条件客观、公允、合理,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。”(八)关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期,公司拥有独立、完整的业务经营体系,拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售不依赖控股股东及其子公司。关联交易对公司经营成果的影响较小:①公司向华峰燃料采购烟煤占营业成本的比例较小,如按非关联交易价格估算,其对利润的影响也较小;②公司向四方运输支付运费占营业成本的比例较小,如按非关联交易价格估算,其对利润的影响也较小;③其它偶发性关联交易对公司的经营均基本不构成影响。

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  赖潭 董事长、总经 2015-5 总经理、董事长;目前兼任绿安生物董事长、 贸易有限公司

  平 理 2018-5 上海康怡执行董事、上海康闽执行董事、浦 执行董事、浦

  洪祖 副董事长 男 53 2015-5 高中学历。历任星铭(香港)有限公司总经 合力(亚洲) 8.57 3,384.00 无

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  胡旭 独立董事 女 53 至 1989年1月起任职于浙江理工大学;目前兼 财务与会计研 8.57 - 无

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  孔平 男 2015-5 工业协会信息中心主任、《饲料广角》杂志 限公司董事 无

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  郑新 男 62 2015-5 主任、合伙人,同时兼任福建省律师协会会 省律师协会会 无

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  楼丽 女 2015-5 月至今任公司菌种车间主任;2012年12月至 无 无

  黄 2015-5 司外销部经理、公司市场与销售总监,2016 福建梦笔投资

  李俊 技术总监 男 39 至 经理、公司副总工程师;2007年9月至今任 科技有限公司 36.04 14.58 无

  姓名 职务 别 年龄 止日期 简要经历 兼职情况 酬情况(万 司股份的数 他利益关系

  本次发行前上海康怡直接持有公司3,637.80万股股份,占公司发行前股本总

  公司的实际控制人为赖潭平先生,赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有发行人 39.61%的股权,并通过梦笔投资间接持有发行人1.77%的股权,因此间接持有发行人合计41.38%的股权,为公司第一大股东。

  公司的非经常性损益扣除项符合有关规定,非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定,相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。

  无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.15% 0.25% 0.40%

  报告期内,公司资产结构未发生较大变化,公司应收账款、存货及固定资产等构成公司资产的主要组成部分,三者在报告期内合计占资产总额比例分别为77.97%、75.94%和78.28%。

  报告期各期末,公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等是公司负债的主要组成部分。前述五项在报告期内合计占负债总额比例分别为88.84%、79.33%和67.03%。

  公司是目前国内主要的杆菌肽类产品生产厂商之一。公司的主营业务收入主要来自于杆菌肽类产品的销售,报告期内,杆菌肽类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为78.86%、83.51%和88.81%。而杆菌肽类产品又以BZN和MDAB为主,报告期两项产品合计分别达到主营业务收入的77.81%、82.82%和86.81%。BZC产品系杆菌肽锌原料药,其主要用于加工预混剂,销售规模不大。BMC系公司于2016年生产的新产品,目前仍处于推广期。2016年,公司MDAB产品销售形势良好,占主营业务收入比重较2015年提升较多。

  料药,其主要用于加工预混剂,其直接销售的规模不大。硫酸黏菌素类产品是公司2012年推出的新产品,于2012年下半年开始销售,随着公司对于市场的有力开拓,LNY销售收入在2014年-2015年稳步增长。2016年,受到国内市场销售下滑的影响,硫酸黏菌素类产品占主营业务收入的比重较2015年出现下滑。 ③ 其他小产品报告期内销售占比很小

  食品防腐剂产品即纳他霉素,其安全性较高,是公司的技术储备产品,公司依据订单生产,报告期内销售规模不大,平均销售占比为1.51%。

  品毛利率波动的影响。公司利润来源主要为杆菌肽类产品,不同产品所占收入的比重及对公司销售毛利贡献程度如下:

  注1:毛利贡献度=单个产品毛利/主营业务毛利;收入贡献度=单个产品收入/主营业务收入

  BZN产品的毛利贡献度与其收入贡献度较为接近,MDAB产品毛利率是所有产

  报告期,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为1.02、

  1.04和1.06,表明公司主营业务获取现金的能力较强,销售现金回收情况良好。

  报告期,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别为0.85、

  0.86和0.84,表明发行人在原材料采购过程中注重对供应商信用的使用。

  报告期,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为2.00、1.63

  -3,129.91 万元和-1,415.08 万元。报告期内,取得投资收益收到的现金为浦城农

  信社报告期内的分红。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金2014

  年系收到供水管道拆迁补偿补助款,2015 年系因技改工程拆除设备、国道拓宽

  拆除管道、设备老化报废等原因共处置固定资产收到的现金。收到其他与投资活动有关的现金主要为报告期内收到与资产相关的政府补助。公司的投资支出主要用于固定资产、在建工程建设,报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,466.18万元、3,965.11万元和1,482.25万元。 (3) 筹资活动现金流量分析

  2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,837.73万元,主要系取得借款

  2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,804.55万元,主要系取得借款

  支付融资租赁款1,577.93万元、支付中介机构上市费用316.79万元等。

  2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,350.69万元,主要系取得借

  报告期,公司的整体负债规模逐年降低,筹资活动产生的现金流入逐年降低,而筹资活动产生的现金流出波动不大,筹资活动产生的现金流量净额均为负数,且逐年减少。

  公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案,经公司股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  取法定公积金后,股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。

  2013年6月2日,公司召开2013年第一次临时股东大会,决议以2012年

  12月31日总股本9,000万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.11元(含

  2013年10月30日,公司召开2013年第二次临时股东大会,决议再次以2012

  年12月31日总股本9,000万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.11元(含

  2014年4月26日,公司召开2013年度股东大会,决议以2013年12月31

  日的总股本9,000万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.11元(含税),

  2015年4月30日,公司召开2014年度股东大会,决议以2014年12月31

  日的总股本9,000万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.11元(含税),

  2015年11月30日,公司召开2015年第四次临时股东大会,决议2014年

  12月31日的总股本9,000万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.22元(含

  2016年3月30日,公司召开2015年度股东大会,决议以公司2015年末总

  股本90,000,000股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.33元(含税),共

  2016年12月5日,公司召开2016年第二次临时股东大会,决议对2015年

  度实现的可供分配利润进行再次分配:以公司2015年末总股本90,000,000股为

  基数,对全体股东每股派送现金红利0.33元(含税),共分配利润3,000万元。

  公司于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关

  公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。

  在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  A.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  B.在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  C.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%;

  A.在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

  B.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

  C.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  D.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  E.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件。

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