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董事会]ST金花(600080)第五届董事会第六次会议决议公告
作者:澳门赌场  来源:澳门真人博彩  时间:2020-11-18 04:30  点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  金花企业(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2008年12月26

  人,实到5人,独立董事赵霞委托独立董事艾焱代为表决,会议由吴一坚董事长主持,公司高管人员列席会议,经过讨论和表决,通过如下决议:

  根据西安市人民政府《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》(市政告字[2008]4 号),本公司金花制药厂生产二部位于的西安市大兴路地区城市综合改造项目已被列入西安市“十一五”规划重大建设项目之一,该区域内的单位和住户均需按要求进行拆迁。同时本公司生产一部周围已经改造为商业、商务区,不适宜工业企业的生产。为了支持政府城市改造工作,践行企业社会责任,决定将公司金花制药厂生产一部和生产二部合并搬迁至西安市高新技术产业开发区科技四路新址,搬迁方案如下:

  金花企业(集团)股份有限公司西安金花制药厂是公司下属药品生产分公司,目前由分处两地的生产一部和生产二部两部分组成。

  生产一部位于西安市高新技术产业开发区高新二路十六号,占地面积30037平方米,拥有厂房等建筑物面积28622平方米。生产一部以生物制药和新药生产为主,2002

  年通过GMP认证,目前拥有前提取、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、溶液剂以及金花格胶囊专用车间等 14 个药品生产车间,主要设备有真空冷冻干燥机、烘干灭菌联动线、灌装机、各剂型包装线等设备,是转移因子和国家一类新药人工虎骨粉生产基地。

  生产二部位于西安市莲湖区大白杨南路付 40 号,占地面积 24629 平方米,拥有厂房及办公楼等建筑物 18017 平方米,该部前身为原西安大庆制药厂,始建于 1965

  年,1999 年被公司收购。生产二部于 2003 年通过 GMP 认证,现有高速压片机、多向运动混合机、沸腾干燥机、湿法制粒机、高效包衣机、泡罩包装机、全自动胶囊填充机自动瓶装包装线等设备,具有年产片剂约 20 亿片、胶囊剂约 1.5 亿粒、粉散颗粒剂 3000 万袋的生产能力,目前生产产品包括感冒止咳用药、胃肠道用药、抗生素类药、糖尿病用药和儿童系列用药等品种,剂型包括片剂、胶囊、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服溶液剂、溶液剂、混悬剂、合剂和一个原料剂。

  公司拟搬迁的新厂址位于西安市高新开发区科技四路,占地面积26683.6 平方米,土地性质为工业用地,新址地上建筑物目前包括厂房 11078 平方米,办公楼 9410 平方米,质检实验楼 6230 平方米,共计 26718 平方米。厂区内已建成生产、生活及消防供给水系统 ,水源为城市自来水。供电系统符合工业生产要求。

  上述厂房及质检实验楼为标准设计,符合国家颁布的《建筑设计抗震规范》,《建筑结构荷载规范》,《混凝土结构设计规范》,《砌体结构设计规范》、《建筑设计防火规范》,《洁净厂房设计规范》等有关技术规定。公司需按照《药品生产质量管理规范》和GMP 认证要求进行装修改造。

  上述土地使用权和地上建筑物为西安智辉企业管理咨询服务有限公司(“西安智辉”)所拥有,西安智辉拟以上述土地使用权及地上建筑物作为出资设立一间全资子公司,公司通过收购该全资子公司 100%股权的方式取得土地使用权和地上建筑物所有权。

  新厂址土地使用权和地上建筑物,已经具有证券、期货从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估。根据评估报告,截止评估基准日 2008 年 11 月 30 日,评估范围内的土地使用权及地面附着物采用重置成本法估算总价为 12362.75 万 元;采用收益还原法估算总价为 11752.40 万元。两种方法从不同的角度反映了估价对象的价值,两种方法测算的结果比较接近, 经综合分析,取简单算术平均数作为结果,则估价对象于2008 年 11 月30 日的土地使用权及地面附着物价值为12057.58 万元。经交易双方协商,确定交易价格为 11500 万元。

  公司将以公开招标的方式确定具有相应资质的单位对生产厂房、质检实验楼按照GMP要求进行设计、改造和装修,届时将按照改造装修设计方案确定费用。

  1、本次搬迁后,药品业务实现集中生产,优化了生产流程,减少了重复购置的生产设备和设施。

  5、因搬迁将导致生产一部、生产二部在2009年期间有一定时间的停产,将对公司主营收入产生影响。

  生产二部搬迁后,土地使用权和地上建筑物及附着物由政府按照相关政策给予补偿,土地使用权由政府收回。

  1、西安市人民政府《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》(市政告字[2008]4 号)

  2、大兴路地区未央区域城市综合改造工作协调领导小组《关于金花制药厂动迁工作的函》

  3、中宇资产评估有限责任公司评估报告(中宇评报字[2008]第2213 号)

  西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于西安市科技四路国有土地使用权及地面附着物

  1、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,格守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事实是客观、真实的。我们的分析、判断,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

  3、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  4、我们已对评估报告中的评估对象进行现场查勘;我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属真性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。

  5、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。

  6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

  7、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,我们出具的报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

  中宇资产评估有限责任公司接受西安智辉企业管理咨询服务有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于科技四路国有土地使用权及地面附着物价值进行了评定估算,对该公司此宗房地产在评估基准日2008年11月30日所表现的市场价值分析和估算并发表本公司的专业意见。

  本次评估采用的基本方法为成本法和收益法。在评估过程中,中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对产权持有者提供的法律性文件等相关资料进行了必要的查验,实施了必要的资产评估程序。

  经评估,截止2008年11月30日,西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于科技四路国有土地使用权及地面附着物价值的评估结果为12,057.58万元(大写人民币:壹亿贰仟零伍拾柒万伍仟捌佰元整)。

  本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2008年11月30日起计算,至2009年11月30日前有效。超过有效期,需聘请评估机构对委估资产重新评

  本报告专为报告使用人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需要公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。

  中宇资产评估有限责任公司接受西安智辉企业管理咨询服务有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于科技四路房地产市场价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查,对委估资产在评估基准日2008年11月30日所表现的市场价值进行了评定估算并发表了本公司的专业意见。现将该专业意见报告如下:

  委托方、产权持有者均为西安智辉企业管理咨询服务有限公司,委托方以外其他报告使用者为西安智辉企业管理咨询服务有限公司各股东。

  经营范围:企业形象策划;企业管理咨询;财务咨询;企业宣传策划;会计服务;展览展示服务。

  纳入本次评估范围为西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于科技四路国有土地使用权及地面附着物;其中房屋建筑物3项,总建筑面积26580.9m2,(主体已完工,安装、装饰工程完成约50%),构筑物5项;证号为《西高科技国用

  (2008)第37539号》的国有出让工业土地使用权一宗。宗地号GXII-(3)-2-1,

  使用权面积26683.6 m ;权利终止时间为2052年9月26日。评估范围以西安智辉企业管理咨询服务有限公司提供的资产评估申报明细表为准,凡列入评估申报表内的资产均在评估范围之内。

  “市场价值”是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。

  由于资产评估是对具体时点的资产提出持续使用前提下的市场价值的专业意见,根据委托方的时间计划,选择本评估基准日与评估目的的计划实现日期较为接近。

  3、中国注册会计师协会会协〔2003〕18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

  4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]236《资产评估操作规范意见》(试行);

  5、中评协〔2007〕189号《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—评估方法》、《资产评估准则—工资底稿》、《资产评估准则—不动产》、

  8、陕西省建筑工程消耗量定额(2006 基价),陕西省安装工程消耗量定额

  根据国家资产评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型,遵循客观、独立、公正的原则及持续使用、替代性、公开市场等评估假设,本次资

  依据前述评估原则和方法,我们对委估资产进行了必要现场查勘,查阅了有关文件及技术资料,实施了我们认为必要的其他程序,由于待估资产为房地产故参照房地产估价规范进行估算。我国房地产价格评估的基本方法主要有:重置成本法、收益还原法、市场比较法以及这些方法派生的其他方法等。根据本次估价目的和估价对象的具体情况,经综合分析比较,采用收益法和成本法

  (成本法是采用房地分估的方法,对土地使用权价格采用基准地价修正法,对建筑物采用重置成本法估价,最后求取积算价格)对评估对象进行评估。根据估价人员实际勘察和调研的结果,以及本次估价目的和估价对象的具体情况经综合分析比较,采用收益法和成本法简单平均确定评估价值。现在对具体资产评估情况分别报告如下:

  1、重置成本法:是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用和应纳税金、正常开发利润之和。

  根据经济学理论,在同一市场上,具有相同效用的物品,应具有同一的价格,即同类型而具有替代关系的资产之间,会互相竞争,使其价格互相牵制而趋于一致,这就是替代原理作用的结果。

  式中:重新建造完全价值,是假设在估价时点重新建造或购置全新状态的建筑物时,所必要的适当成本或价格。重新建造完全价值为建筑物的重新建造完全价值。

  建筑物重新购建价格=建筑物建安工程造价+工程前期费用+资金成本+正常开发利润+销售税费

  资金成本=(建安造价+工程其它费用+土地成本)×同期银行贷款利率×定额工期/360×0.5 (假设资金均匀投入)

  目前西安地区房地产开发平均利润约为开发成本的20%,根据此宗房地产特点及估价目的,本次取10%。

  销售税费=(建安工程造价+工程前期费用+土地成本)×10.5%根据此宗房地产特点及估价目的,未考虑销售费用,此项费用以5.5%计算。

  建筑物折旧一般是指建筑物因时间经过所造成的损耗,包括有形损耗和无形损耗。有形损耗实质由于人工使用和受自然力影响而引起的价值损失,而无形损耗是指由于技术进步、消费观念变更等原因而引起的价值损失。

  观察法是由估价人员直接观察估价对象建筑物在实体上、功能上及经济上所产生的减价额,或根据建筑物的结构、设备、装修判定其综合成新度。

  ①.建筑物的综合成新率采用完损等级打分法成新率和耐用年限法成新率组成的综合成新率

  耐用年限即经济寿命年限成新率(B)= (经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

  2、基准地价修正法:在基准地价的基础上,根据影响各种类型用地的宗地地价的区域因素和个别因素,建立宗地地价修正系数表,并利用宗地地价修正系数表评估宗地地价的一种方法。

  根据经济学理论,在同一市场上,具有相同效用的物品,应具有同一的价格,即同类型而具有替代关系的资产之间,会互相竞争,使其价格互相牵制而趋于一致,这就是替代原理作用的结果。

  收益还原法:收益法利用了经济学中的预期收益原理,即某房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在法定拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益现值之和。

  运用适当的资本化率,将预期的估价对象房地产未来各期(通常为年)的正常净收益(假设每年保持在估价时点的收益水平上,并在其未来各期收益年限内维持不变)折算到估价时点上的现值,求其之和得出估价对象房地产市场价值的一种方法。

  本次资产评估工作于2008年12月18日开始,至2008年12月29日出具正式报告。整个评估工作包括以下程序:

  根据评估机构与委托方达成的意向,经与委托方洽谈后,确定承接评估业务。然后,明确了以下事项:委托方和产权持有者、评估报告使用者等相关当事方及其相互关系;评估目的;评估范围和评估对象基本情况;适用的价值类型;评估基准日;评估假设和限定条件;时间安排和工作配合。

  在明确了上述事项的基础上,双方签订业务约定书,对评估机构和委托方的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

  根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划,对评估进度、人员安排、费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时,与委托方和产权持有者就评估计划的要点和重要环节进行沟通,协商计划的实施。

  ☆ 评估人员根据资产评估的有关原则和规定,充分收集了与评估业务相关的信息资料,具体步骤如下:

  2、收集资产评估所需文件资料,并听取产权持有者有关人员对企业情况以及委估资产的历史和现状介绍;

  3、对产权持有者填报的评估表进行查验,并与产权持有者的有关文件权证数据进行核对。

  评估人员根据评估对象的特点,对评估范围内的资产进行了勘察核实,具体步骤如下:

  1、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘,对资产状况进行现场查勘、记录;

  2、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善;

  4、向委托方提交评估报告初稿,经与委托方交换意见后,向委托方提交正式资产评估报告书。

  1、本次估价基于委托人所提供的全部资料具有真实性和合法性,并以此作为估价的重要依据之一,若因委托人提供的资料有误而产生的责任由委托人全部承担。

  2、本估价报告以估价对象房地产能够按照规划批准的用途持续有效地使用为假设前提。

  3、估价人员于 2008 年 12 月 18 日对估价对象的现场勘查仅限于估价对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以估价对象内在质量符合国家有关标准,并足以维持其正常使用为假设前提。

  4、估价对象房地产建筑面积、用地面积由委托人提供的相关证明资料得出,工程接近竣工,估价对象建筑结构由估价人员现场勘查确定,其准确建筑面积待产权管理部门认定。

  截止2008年11月30日,西安智辉企业管理咨询服务有限公司位于科技四路国有土地使用权及地面附着物价值的评估结果为 12,057.58 万元(大写人民

  1、本估价报告有效期一年,即本报告及估价结果的应用日期与估价报告完成日期相差不可超过一年,如在一年中房地产市场发生重大变化,报告中的估价结果应作相应调整,有效期也应随之调整;

  2、本报告所确定的房地产价值,是在公平市场条件下,在本次估价的特定条件下形成或成立的正常价格,未考虑企业负债状况对估价对象价值的影响,并且对于其他目的并不适用;

  3、本报告估价结果没有考虑快速变现等因素对估价对象房地产价值的影响,也未考虑国家宏观政策变化对房地产价格的影响;

  4、本估价结果的计算是以估价对象房地产在估价时点的状况和估价报告对估价对象房地产的假设和限制条件为依据进行,如房地产状况或估价报告中对估价对象房地产的假设和限制条件发生变化,估价结果应作相应调整;

  5、本报告必须完整使用方为有效,对使用报告中的部分内容而导致的损失我公司不承担责任;

  7、如未得到本公司的书面许可,本报告的全文或任何部分内容均不得向委托人、报告使用者、报告审查部门之外的单位和个人提供,也不得以任何形式公开发表。

  估价对象已于2008年12月25 日取得国有土地使用权证书,证书编号为《西高科技国用(2008)第37539号》。

  2008年11月30日起计算,至2009年11月30日前有效。超过有效期,需重新进行资产评估。

  受贵公司委托,我们对西安智辉企业管理咨询服务有限公司所申报的位于科技四路国有土地使用权及地面附着物价值进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,在报告书中申明假设前提条件成立的情况下,我们对资产评估结果承诺如下,并承担相应的法律责任:

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