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汤臣倍健:2015年半年度报告
作者:澳门赌场  来源:澳门真人博彩  时间:2020-11-10 16:55  点击:

  的议案》、《关于公司2014年度利润分配 预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订

  的议案》等十九项议案。 2.第三届董事会第六次会议 本次会议于2015年3月20日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公 司广州分公司会议室以现场方式召开,会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》、 《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》、《关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资的议案》等四项议案。 3.第三届董事会第七次会议 本次会议于2015年3月27日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州 分公司会议室以现场方式召开,审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 和《关于全资子公司增资扩股的议案》等两项议案。 4.第三届董事会第八次会议 本次会议于2015年4月23日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公 司广州分公司会议室以现场方式召开,审议通过了《关于

  的议案》等九项议案。 5.第三届董事会第九次会议 本次会议于2015年6月10日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公 司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开,审议通过了《关于参与发起设立相 互人寿保险公司(或组织)的议案》。 八、开展投资者关系管理工作的情况 公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构,致力于以更好的方式和途径使广大投资 者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息,构建与投资者的良好互动关系,树立公司 在资本市场的良好形象。主要工作如下: (一)投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话(),由专人负责接听投资者来电,保证专线电话、 专用传真()、专用邮箱(th.com)等沟通渠道的畅通,广泛听取投 资者关于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏,及时刊 登信息披露文件。同时通过深圳证券交易所投资者互动平台、公司邮箱、电话等途径及时回复 投资者关心的问题,保持与广大投资者的良好沟通关系。 投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内,公司董秘办致力于打造“投资者服务 中心”,建立了投资者数据库的电子文件,开通了投资者专用的短信平台,及时将公告摘要、 公司新闻、调研安排等投资者所关注的信息推送给投资者。 (二)积极开展投资者来访及投资机构调研工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人负责投资者来访接待工作,积 极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管,合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、 行业分析师等相关人员到公司进行调研,并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人 员要求其出具有效身份证明,并签署调研承诺书,撰写会议记录,及时报备交易所。 (三)互动交流 1.2015年上半年,公司先后召开了2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会。会 上,公司董事、监事和高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见,并就公司经营以及未来 发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。 2.2015年3月9日,公司通过投资者关系互动平台()举行了2014年年度网 上业绩说明会,公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务总监等参加了本次网上业 绩说明会,与广大投资者进行了深入的沟通和交流,使广大投资者更深入地了解公司情况。 3.2015年6月,公司主动走出去,先后在上海、北京举行汤臣倍健大健康生态布局之大型 投资者见面会,就公司的全新战略与事业梦想与投资者进行诠释和分享,得到了投资者的高度 关注和认可,取得了良好的沟通效果。 4.报告期内,公司先后参加了国信证券、东方证券、花旗集团、汇丰银行、国泰君安证券、 中信证券、兴业证券等机构组织的沟通会、策略会、交流会等交流活动,通过现场一对一、一 对多以及电话会议等形式,与投资者进行多层次的良性互动,增加投资者对公司全方位的了解, 培育公司的长期投资者。 九、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 (一)报告期内,公司无会计政策变更事项。 (二)报告期内,公司无会计估计变更事项。 十、报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 第三节 重要事项 一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内,公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内,公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、再融资进展情况 2014年7月11日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等关于再融资的 一系列议案,启动公司再融资事项。 2014年7月31日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。 2014年9月3日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (141064号)。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票(创业板)》行政许可 申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 2014年11月28日,中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了 审核,公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 2014年12月12日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行 A股股票限售期的议案》。 2014年12月30日,公司收到中国证监会出具的《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2014]1426号),核准公司非公开发行不超过7,000万股新股,批复 自核准发行之日起6个月内有效。 2015年2月12日,公司本次非公开发行股票募集资金到位验资完成。2月13日已完成股份登 记,发行情况报告书等公告已挂网。 本次非公开发行股份总量为7,000万股,发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为 1,865,500,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,830,121,939.03元,将用于公司“珠 海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与 建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。本次非公开发行价格为26.65元/股,相当 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的95.42%,相当于发行底价25.14元/股的106.01%。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日, 即2015年2月4日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%,即不低于25.14元/股。 本次非公开发行新增股份7,000万股,已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。本 次发行中,5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月,预计上市流通时 间为2016年2月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2015年2月27日(即上市 日),公司股价不除权。 五、报告期内,公司股权激励的实施情况及其影响 因公司2014年度业绩未达到《股票期权激励计划》(草案)规定的业绩考核标准,2015 年2月27日,经公司第三届董事会第五次会议审议通过,公司首期股票期权激励计划第二个 行权期与预留期权第一个行权期的行权条件不达标,不予行权。首次授予股票期权第二个行权 期131名激励对象所获授的187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期23名激励对 象所获授的30万份股票期权由公司注销。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第十一会议决议公告 巨潮资讯网 第二届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 股票期权激励计划(草案) 巨潮资讯网 股票期权激励计划(草案)摘要 巨潮资讯网 股票期权激励计划实施考核办法 巨潮资讯网 2013年1月18日 股票期权激励计划对象名单 巨潮资讯网 监事会对股票期权激励计划激励对象名单的核查意见 巨潮资讯网 独立董事关于公司股票期权激励计划(草案)的独立意见 巨潮资讯网 国浩律师(广州)事务所关于公司股票期权激励计划(草案) 巨潮资讯网 的法律意见 关于股票期权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议 2013年2月6日 巨潮资讯网 的公告 第二届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 2013年2月7日 巨潮资讯网 独立董事征集投票权报告书 巨潮资讯网 关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告 2013年2月19日 巨潮资讯网 2013年第二次临时股东大会决议公告 2013年2月25日 巨潮资讯网 第二届董事会第十五次会议决议公告 巨潮资讯网 第二届监事会第十一次会议决议公告 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的 巨潮资讯网 公告 2013年3月6日 独立董事关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事 巨潮资讯网 项的独立意见 国浩律师(广州)事务所关于公司股票期权激励计划首次授 巨潮资讯网 予股票期权的法律意见 关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告 2013年3月28日 巨潮资讯网 第二届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 第二届监事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开2013年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和 巨潮资讯网 数量的公告 2013年4月15日 独立董事关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行 巨潮资讯网 权价格和数量的独立意见 国浩律师广州事务所关于公司调整股票期权激励计划所涉 巨潮资讯网 股票期权行权价格和数量的法律意见 第二届董事会第二十三次会议决议公告 巨潮资讯网 第二届监事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划预留期权授予的公告 巨潮资讯网 关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票 巨潮资讯网 期权的公告 2014年1月7日 独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见 巨潮资讯网 国浩律师(广州)事务所关于公司股票期权激励计划预留期 巨潮资讯网 权授予相关事项的法律意见 国浩律师(广州)事务所关于公司调整股票期权激励计划及 巨潮资讯网 注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见 关于股票期权激励计划已授予期权注销完成的公告 2014年2月18日 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划预留期权授予完成登记的公告 2014年2月26日 巨潮资讯网 关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和 巨潮资讯网 数量的公告 关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告 巨潮资讯网 独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见 巨潮资讯网 2014年4月15日 国浩律师(广州)事务所关于首期股票期权激励计划第一个 巨潮资讯网 行权期可行权的法律意见 国浩律师(广州)事务所关于调整股权期权激励计划所涉股 巨潮资讯网 权期权行权价格和数量的法律意见 关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期采 2014年4月29日 巨潮资讯网 用自主行权模式的提示性公告 关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期与预留期权 2015年2月28日 巨潮资讯网 第一个行权期的行权条件不达标的公告 六、报告期内,公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管 理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项。 七、报告期内,公司无证券投资情况。 八、报告期内,公司不存在对外担保事项。 九、报告期内,公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内,公司不存在关联方资金占用情况。 十一、报告期内,公司未发生重大关联交易事项。 1.报告期内,除公司全资控股子公司奈梵斯向控股股东梁允超先生租赁位于越秀区中山三 路较场西路4006、4007房作为办公物业外(2015年1-6月租金共计149,166.3元),公司与控 股股东及其关联方之间无其他资金往来情况,也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情 况。 2.2015年3月,汤臣倍健与诚承投资、深圳前海喜乐佳投资有限公司、张守川、崔龙江、 韩思婷、文东共同投资5,000万元发起设立从事互联网医疗相关业务的合资公司——北京桃谷 科技有限公司。其中汤臣倍健投入自有资金1,500万元,占移动桃谷科技总出资额的15%; 汤臣倍健控股股东梁允超的关联公司诚承投资出资2,000万元,占桃谷科技总出资额的20%。 汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资共同认缴桃谷科技的股份,构成关联交易。 3.2015年3月,汤臣倍健将全资子公司广东佰悦30%的股权(对应注册资本600万元) 转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)。转让完成后,公司对广东佰悦的持股比例为70%, 仍为广东佰悦的控股股东,广东佰悦仍纳入公司合并报表范围。广州有加为公司副总经理龙翠 耘女士直接控制的企业,因此广州有加为公司关联方,本次交易构成关联交易。 4.2015年4月,汤臣倍健与诚承投资、珠海佰润健康管理合伙企业共同出资收购上海臻鼎 电脑科技有限公司的部分股份。其中,汤臣倍健投入自有资金2,400万元,通过增资方式持有 上海臻鼎增资扩股后的20%股权;诚承投资出资2,640万元,通过增资方式持有上海臻鼎增资 扩股后的22%股权;珠海佰润出资1,560万元,通过增资与受让方式持有上海臻鼎增资扩股后 的13%股权。汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司、副董事长梁水 生的关联公司珠海佰润健康管理合伙企业共同出资收购上海臻鼎的股份,构成关联交易。 十二、报告期内,重大合同及其履行情况 (一)报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项 (二)报告期内,公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。截至2015年6月30 日,公司及其控股子公司对外担保金额为零。 (三)报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 (四)报告期内,公司其他重大合同 1.广告合同 (1)2010年7月,公司与姚明签署《代言人协议书》,聘请姚明担任公司企业及产品形 象代言人,公司有权在全球范围内使用姚明的形象、声音、名字及签名等。协议有效期自2010 年8日至2013年7月。报告期内,公司已与姚明续约至2015年,继续聘用姚明作为品牌代言 人。 (2)2014年11月,公司全资子公司香港佰瑞有限公司与李连杰签订《广告代言合同》, 聘请李连杰担任公司“无限能”品牌的产品形象代言人,协议有效期至2017年。 (3)2015年1月,公司、公司控股子公司广东佰嘉药业有限公司与北京万象传媒广告有 限公司共同签订了《汤臣倍健、健力多2015年冠名北京卫视

  电视发布合同》,独家冠 名赞助北京卫视《养生堂》栏目,合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日,报告 期内,合同尚在履行中。 2.固定资产购买合同 (1)2014年1月3日,公司全资子公司广州佰健与佛山南海万达广场有限公司签订了《商 品房买卖合同》,购买位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路30号南海万达华府店铺,报 告期内已收铺。 (2)2014年1月17日,公司全资子公司广州佰健与佛山市南海万业置地有限公司签订 了《商品房买卖合同》,购买位于广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北46号创鸿广场裙 楼店铺,报告期内尚未收铺。 3.年度性框架协议 (1)2013年9月22日,公司与帝斯曼维生素贸易(上海)有限公司正式签署为期三年 的战略合作协议书,报告期内,合同尚在履行。 (2)2013年10月15日,公司与巴斯夫(中国)有限公司正式签署为期三年的战略合作 协议书,报告期内,合同尚在履行中。 (3)2013年12月23日,公司与DUASRODASNORDESTEINDSTRIADEALIMENTOS LTDA签订了为期五年的《天然针叶樱桃粉专供基地协议》,报告期内,合同尚在履行中。 (4)2014年8月8日,公司就明胶、胶原蛋白采购事宜与唯恩(上海)管理有限公司签 订为期五年的《汤臣倍健与罗塞洛战略合作协议书》,报告期内,合同尚在履行中。 (5)2014年11月23日,公司与安徽金寨乔康药业有限公司签订为期五年的《灵芝专供 基地战略合作书》,报告期内,合同尚在履行中。 (6)2015年6月30日,公司与平安健康互联网股份有限公司签订了《战略合作框架协 议》,就双方合作事项达成一致意见,建立长期的战略合作伙伴关系。 十三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报 告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 汤臣倍健承诺不为激励对象依本计划获 2013年1月截至本报告期末,承 汤臣倍健股份有 2013年1 股权激励承诺 取有关权益提供贷款以及其他任何形式 17日至2017诺人遵守了上述承 限公司 月17日 的财务资助,包括为其贷款提供担保。 年3月4日 诺。 收购报告书或权益变 - - - - - 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 - - - - - 在作为公司董事、监事、高级管理人员 董事梁允超、汤 期间,本人将向公司申报所持有的公司 晖、梁水生,监事的股份及其变动情况,在任职期间每年 蒋钢、原监事周 转让的股份不超过本人所持有的公司股 截至本报告期末,承 2010年12 霆,高级管理人员份总数的25%。自公司股票上市之日起 长期有效 诺人遵守了上述承 首次公开发行或再融 月15日 资时所作承诺 陈宏、龙翠耘、吴一年内和离职后半年内,不转让本人所 诺。 震瑜,原副总经理持有的公司股份;在申报离职半年后的 周许挺 三年内,每年转让的股份不得超过其所 持公司股份总数的25%。 孙晋瑜 梁允超在作为公司董事、监事、高级管2010年12长期有效 截至本报告期末,承 理人员期间,本人将向公司申报所持有月15日 诺人遵守了上述承 的公司的股份及其变动情况,在梁允超 诺。 任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有的公司股份总数的25%。自公司股 票上市之日起一年内和梁允超离职后半 年内,不转让本人所持有的公司股份; 在梁允超申报离职半年后的三年内,每 年转让的股份不得超过其所持公司股份 总数的25%。 1、本人保证不利用控股股东及实际控制 人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他 股东的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控 制人期间,本人保证本人及本人全资子 公司、实际控制的公司(除汤臣倍健之 截至本报告期末,承 2010年12 梁允超 外)不在中国境内外以任何形式直接或 长期有效 诺人遵守了上述承 月15日 间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营 诺。 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活 动,包括不在中国境内外投资、收购、 兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品 相同或者相似的公司、企业或者其他经 济组织。 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交 易,对于因汤臣倍健生产经营需要而发 截至本报告期末,承 2010年12 梁允超 生的关联交易,本人将严格按照《汤臣 长期有效 诺人遵守了上述承 月15日 倍健股份有限公司章程》对关联交易做 诺。 出的规定进行操作。 在公司涉及关联交易事项时,本人将严 截至本报告期末,承 2010年12 全体董事 格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》 长期有效 诺人遵守了上述承 月15日 对关联交易做出的规定进行操作。 诺。 除本次发行外,本预案公告之日起十二 本预案公告 截至本报告期末,承 汤臣倍健股份有 2014年7 个月内,公司除可能采取的与并购相关 之日起十二 诺人遵守了上述承 限公司 月11日 的股权融资外,无其他股权融资计划。 个月内 诺。 本次发行可能导致投资者的即期回报有 所下降。根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110号) 要求,公司拟通过加快全新营销管理系 统上线,提升单店产出、加大商超渠道 拓展、推进生产精益管理、加快募投项 2014年7 目投资进度和加强募集资金管理等方 长期有效 月11日 式,提高销售收入,增厚未来收益,实 现公司业务的可持续发展,以填补股东 回报:第一,定制全新营销管理系统, 提升单店产出,全力打造渠道核心竞争 力;第二,加大商超渠道的拓展;第三, 全面开展精益生产管理;第四,加快募 投项目投资进度,加强募集资金管理。 公司2014年7月31日召开的2014年第一 次临时股东大会审议通过了《分红回报 规划(2014年-2016年)》,承诺“在满 足上述现金分红条件的情况下,公司每 年度以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,且任意三个 连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 截至本报告期末,承 其他对公司中小股东 汤臣倍健股份有 2014年7 2014年-2016诺人遵守了上述承 所作承诺 限公司 公司原则上每年度进行一次现金分红,月31日 年 诺 公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案”。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划(如不适用 有) 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □适用 √不适用 十四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 经公司2015年3月23日召开的2014年年度股东大会审议通过,公司续聘广东正中珠江 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构,聘期一年。 十五、报告期内已披露的重大信息索引 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 1 2015-1-14 2014年年度业绩预告 2015-001号 巨潮资讯网 2 2015-1-22 关于控股股东减持股份的提示性公告 2015-002号 巨潮资讯网 首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提示 3 2015-1-30 2015-003号 巨潮资讯网 性公告 非公开发行A股股票发行情况报告书的提示性公 2015-004号 巨潮资讯网 告 非公开发行验资报告 巨潮资讯网 2015年验资报告 巨潮资讯网 4 2015-2-13 国浩律师(广州)事务所关于公司非公开发行股票 巨潮资讯网 发行过程及认购对象合规性的见证意见 非公开发行A股股票发行情况报告书 巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票 巨潮资讯网 发行过程和认购对象合规性的报告 关于非公开发行新股的上市公告书 2015-005号 巨潮资讯网 5 2015-2-26 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票 巨潮资讯网 之上市保荐书 第三届董事会第五次会议决议公告 2015-006号 巨潮资讯网 第三届监事会第三次会议决议公告 2015-007号 巨潮资讯网 2014年年度报告摘要 2015-008号 巨潮资讯网 2014年年度报告披露提示性公告 2015-009号 巨潮资讯网 关于举行2014年年度报告网上说明会的公告 2015-010号 巨潮资讯网 关于召开2014年年度股东大会的通知 2015-011号 巨潮资讯网 2015年第一季度业绩预告 2015-012号 巨潮资讯网 关于控股子公司租赁房产暨关联交易的公告 2015-013号 巨潮资讯网 6 2015-2-28 关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品 2015-014号 巨潮资讯网 的公告 关于首期股票期权激励计划第二个行权期与预留 2015-015号 巨潮资讯网 期权第一个行权期行权条件不达标的公告 关于变更公司总经理的公告 2015-016号 巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于公司控股子公司关联 巨潮资讯网 交易的核查意见 中信证券股份有限公司关于公司使用自有资金和 巨潮资讯网 闲置募集资金购买理财产品的核查意见 国浩律师(广州)事务所关于公司注销股票期权激 巨潮资讯网 励计划部分已售期权的法律意见 中信证券股份有限公司关于公司2014年度募集资 巨潮资讯网 金存放与使用的专项核查报告 关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说 巨潮资讯网 明 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 巨潮资讯网 审核说明 关于公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证 巨潮资讯网 报告 独立董事吴传斌先生2014年度述职报告 巨潮资讯网 独立董事刘恒先生2014年度述职报告 巨潮资讯网 独立董事胡玉明先生2014年度述职报告 巨潮资讯网 独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关 巨潮资讯网 事项的独立意见 2014年年度审计报告 巨潮资讯网 2014年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 2014年度监事会工作报告 巨潮资讯网 2014年年度报告 巨潮资讯网 公司章程(2014年10月) 巨潮资讯网 股东大会议事规则(2014年10月) 巨潮资讯网 7 2015-3-4 简式权益变动书 2015-017号 巨潮资讯网 8 2015-3-12 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2015-018号 巨潮资讯网 9 2015-3-17 关于召开2014年年度股东大会的提示性公告 2015-019号 巨潮资讯网 第三届董事会第六次会议决议公告 2015-020号 巨潮资讯网 第三届监事会第四次会议决议公告 2015-021号 巨潮资讯网 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 2015-022号 巨潮资讯网 资金和募投项目增加实施主体的公告 关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的公告 2015-023号 巨潮资讯网 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资 2015-024号 巨潮资讯网 公告 中信证券股份有限公司关于公司合作设立移动医 巨潮资讯网 10 2015-3-20 疗公司暨关联交易的专项核查报告 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 巨潮资讯网 情况的鉴证报告 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的 巨潮资讯网 独立意见 中信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 巨潮资讯网 专项核查报告 中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项 巨潮资讯网 目增加实施主体的专项核查报告 2014年年度股东大会决议公告 2015-025号 巨潮资讯网 11 2015-3-23 2014年年度股东大会的法律意见 巨潮资讯网 首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提示 2015-026号 巨潮资讯网 12 2015-3-27 性公告 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行限 巨潮资讯网 售股份上市流通的专项核查报告 第三届董事会第七次会议决议公告 2015-027号 巨潮资讯网 独立董事关于转让全资子公司部分股权暨关联交 巨潮资讯网 易事项的独立意见 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 2015-028号 巨潮资讯网 关于全资子公司增资扩股的公告 2015-029号 巨潮资讯网 汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司转让全 巨潮资讯网 资子公司部分股权暨关联交易的专项核查报告 2014年度权益分派实施公告 2015-030号 巨潮资讯网 13 2015-4-1 对外投资进展公告 2015-031号 巨潮资讯网 14 2015-4-13 关于签订募集资金四方监管协议的公告 2015-032号 巨潮资讯网 15 2015-4-15 关于使用闲置资金购买银行理财产品的进展公告 2015-033号 巨潮资讯网 16 2015-4-15 第三届董事会第八次会议决议公告 2015-034号 巨潮资讯网 第三届监事会第五次会议决议公告 2015-035号 巨潮资讯网 2015年第一季度报告全文 2015-036号 巨潮资讯网 2015年第一季度报告披露提示性公告 2015-037号 巨潮资讯网 17 2015-4-23 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 2015-038号 巨潮资讯网 关于部分募投项目变更为合资经营方式的公告 2015-039号 巨潮资讯网 关于与关联方合资收购上海臻鼎电脑科技有限公 2015-040号 巨潮资讯网 司部分股权的对外投资公告 关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公 18 2015-5-7 2015-041号 巨潮资讯网 告 2015年第一次临时股东大会决议公告 2015-042号 巨潮资讯网 19 2015-5-12 2015年第一次临时股东大会的法律意见 巨潮资讯网 汤臣倍健:关于推出互联网品牌“每日每加”的公 20 2015-5-19 2015-043号 巨潮资讯网 告 汤臣倍健:关于参股公司桃谷科技完成增资及工商 21 2015-5-27 2015-044号 巨潮资讯网 变更登记的公告 第三届董事会第九次会议决议公告 2015-045号 巨潮资讯网 22 2015-6-10 关于参与发起设立相互人寿保险公司(或组织)的 2015-046号 巨潮资讯网 提示性公告 关于推出专业运动营养品牌“GymMax健乐多”的 23 2015-6-24 2015-047号 巨潮资讯网 公告 关于战略投资跨境电商平台深圳市有棵树科技有 24 2015-6-26 2015-048号 巨潮资讯网 限公司的对外投资公告 2015-6-29 2015年半年度业绩预告 2015-049号 巨潮资讯网 25 关于与平安健康互联网股份有限公司签订战略合 2015-6-30 2015-050号 巨潮资讯网 作框架协议的公告 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 323,711,423 49.20%70,000,000- - -3,133,023 66,866,977 390,578,400 53.65% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 323,711,423 49.20%70,000,000- - -3,133,023 66,866,977 390,578,400 53.65% 其中:境内法人持股 - - 70,000,000- - - 70,000,000 70,000,000 9.62% 境内自然人持股 323,711,423 49.20% - - - -3,133,023 -3,133,023 320,578,400 44.03% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 334,299,517 50.80% - - - 3,133,023 3,133,023 337,432,540 46.35% 1、人民币普通股 334,299,517 50.80% - - - 3,133,023 3,133,023 337,432,540 46.35% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 658,010,940 100% 70,000,000 0 0 0 70,000,000 728,010,940 100% 注1:作为本公司控股股东和实际控制人梁允超先生的关联方,孙晋瑜女士在梁允超先生任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。本次孙晋瑜女士所持有的公司首发前限售股份11,519,694 股将全部解除限售,实际可上市流通的股数仅为2,850,000,剩余股份按照类高管锁定。 注2:原公司副总经理周许挺已于2012年7月27日起不再担任公司副总经理一职,按照其上市发行前的 承诺,作为公司高级管理人员在申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 注3:原公司监事周霆已于2011年9月16日起不再担任公司监事一职,按照其上市发行前的承诺,作为 公司监事在申报离职半年后的三年内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。2015年3月15 日,周霆限售期满。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 2015年2月13日,公司非公开发行股份总量为7,000万股,发行对象总数为5名。本次 发行募集资金总额为1,865,500,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,830,121,939.03 元,非公开发行新增的7,000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。公司股本由 658,010,940股增加至728,010,940股,新增7,000万股股票限售期为新增股份上市之日起12个 月,预计上市流通时间为2016年2月27日。 股份变动的原因 √适用 □不适用 (1)2015年2月13日,公司非公开发行股份总量为7,000万股,发行对象总数为5名。 本次发行募集资金总额为1,865,500,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为 1,830,121,939.03元,非公开发行新增的7,000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易所上 市。 (2)截至本报告期末,公司股本总数为728,010,940股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2014年7月11日,汤臣倍健第二届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票 的相关议案。 2014年7月31日,汤臣倍健2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次非公开 发行股票的相关议案。 2014年11月28日,中国证监会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申 请。 2014年12月30日,公司收到中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2014]1426号),核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。 2015年2月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行 新增股份登记手续,本次非公开发行公司新增股份7,000万股。 2015年2月27日,经向深圳证券交易所申请,本次非公开发行新增7,000万股A股股票 在深圳证券交易所上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的 每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 下降,具体指标详见“第一节公司基本情况简介”之“五、主要会计数据与财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 单位:股 期初限售 本期解除 本期增加 解除限售 股东名称 期末限售股数 限售原因 股数 限售股数 限售股数 日期 梁允超 282,940,946 0 0 282,940,946高管锁定 - 孙晋瑜 11,519,694 2,850,000 0 8,669,694类高管锁定 2015-2-2 周许挺 856,872 144,998 0 711,874首发承诺 2015-2-2 周霆 137,025 137,025 0 0首发承诺 2015-3-15 汤晖 12,540,012 2,400,000 0 10,140,012高管锁定 2015-1-5 陈宏 10,117,854 1,500,000 0 8,617,854高管锁定 2015-1-5 梁水生 10,053,954 1,500,000 0 8,553,954高管锁定 2015-1-5 龙翠耘 619,166 0 0 619,166高管锁定 - 吴震瑜 127,800 0 0 127,800高管锁定 - 蒋钢 197,100 0 0 197,100高管锁定 - 余惠仙 1,000 1,000 0 0高管锁定 2015-3-25 首发后机构类 重庆新丰佳贸易有限公司 0 0 14,100,000 14,100,000 2016-2-27 限售股 首发后机构类 杭州三赢实业有限公司 0 0 14,050,000 14,050,000 2016-2-27 限售股 财通基金-工商银行-中国 对外经济贸易信托-外贸信 首发后机构类 0 0 1,108,551 1,108,551 2016-2-27 托·恒盛定向增发投资集合资 限售股 金信托计划 财通基金-工商银行-财通 首发后机构类 基金-富春海捷定增52号资 0 0 1,034,648 1,034,648 2016-2-27 限售股 产管理计划 财通基金-工商银行-富春 首发后机构类 0 0 517,324 517,324 2016-2-27 定增66号资产管理计划 限售股 财通基金-工商银行-广发 首发后机构类 0 0 554,275 554,275 2016-2-27 1号资产管理计划 限售股 财通基金-工商银行-富春 首发后机构类 0 0 1,847,585 1,847,585 2016-2-27 定增208号资产管理计划 限售股 华安基金公司-工行-外贸 首发后机构类 信托-外贸信托·恒盛定向增 0 0 1,010,000 1,010,000 2016-2-27 限售股 发投资集合资金信托计划 华安基金-兴业银行-华安 首发后机构类 0 0 346,000 346,000 2016-2-27 定增量化1号资产管理计划 限售股 华安基金-兴业银行-中国 首发后机构类 0 0 815,000 815,000 2016-2-27 对外经济贸易信托有限公司 限售股 华安基金-兴业银行-山东 首发后机构类 省国有资产投资控股有限公 0 0 2,480,000 2,480,000 2016-2-27 限售股 司 华安基金-兴业银行-西域 首发后机构类 0 0 489,000 489,000 2016-2-27 定增1号资产管理计划 限售股 国联安基金-浦发银行-国 首发后机构类 联安-诚品-定增7号特定 0 0 14,000,000 14,000,000 2016-2-27 限售股 多客户资产管理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-富春定增96号资产管 0 0 554,275 554,275 2016-2-27 限售股 理计划 财通基金-光大银行-建州 首发后机构类 0 0 221,710 221,710 2016-2-27 定增1号资产管理计划 限售股 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-富春分级型定增宝1 0 0 258,662 258,662 2016-2-27 限售股 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-汇腾定增2号资产管 0 0 295,614 295,614 2016-2-27 限售股 理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-富春定增65号资产管 0 0 369,517 369,517 2016-2-27 限售股 理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-富春定增107号资产 0 0 110,855 110,855 2016-2-27 限售股 管理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 0 0 110,855 110,855 2016-2-27 基金-富春定增120号资产 限售股 管理计划 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-建州定增2号资产管 0 0 221,710 221,710 2016-2-27 限售股 理计划 财通基金-光大银行-富春 首发后机构类 0 0 295,614 295,614 2016-2-27 定增156号资产管理计划 限售股 财通基金-光大银行-财通 首发后机构类 基金-富春定增182号资产 0 0 739,034 739,034 2016-2-27 限售股 管理计划 财通基金-平安银行-汪闻 首发后机构类 0 0 184,758 184,758 2016-2-27 然 限售股 华安基金-光大银行-中国 首发后机构类 0 0 1,060,000 1,060,000 2016-2-27 对外经济贸易信托有限公司 限售股 财通基金-浦发银行-财通 首发后机构类 基金-富春定增157号资产 0 0 3,303,482 3,303,482 2016-2-27 限售股 管理计划 财通基金-民生银行-曙光 首发后机构类 0 0 2,217,102 2,217,102 2016-2-27 10号资产管理计划 限售股 财通基金-民生银行-曙光 首发后机构类 0 0 7,704,429 7,704,429 2016-2-27 8号资产管理计划 限售股 合计 329,111,423 8,533,023 70,000,000 390,578,400 - - 二、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,738 前10名股东持股情况 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 持股比 报告期末持 报告期内增 股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份 数 例 股数量 减变动情况 股份状态 数量 数量 量 梁允超 境内自然人 48.81 355,305,871 -21,948,725 282,940,946 72,364,925 未质押或冻结 0 重庆新丰佳贸易有限公境内非国有 1.94 14,100,000 14,100,000 14,100,000 0 未质押或冻结 0 司 法人 境内非国有 杭州三赢实业有限公司 1.93 14,050,000 14,050,000 14,050,000 0 未质押或冻结 0 法人 国联安基金-浦发银行 -国联安-诚品-定增7境内非国有 1.92 14,000,000 14,000,000 14,000,000 0 未质押或冻结 0 号特定多客户资产管理 法人 计划 汤晖 境内自然人 1.53 11,120,000 -2,400,016 10,140,012 979,988 未质押或冻结 0 易方达新丝路灵活配置境内非国有 1.47 10,694,719 10,694,719 0 10,694,719 未质押或冻结 0 混合型证券投资基金 法人 梁水生 境内自然人 1.46 10,600,000 -805,272 8,553,954 2,046,046 未质押或冻结 0 陈宏 境内自然人 1.43 10,400,000 -1,090,472 8,617,854 1,782,146 未质押或冻结 0 孙晋瑜 境内自然人 1.19 8,669,694 -2,889,898 8,669,694 0 未质押或冻结 0 科威特政府投资局 境外法人 1.08 7,895,379 7,895,379 0 7,895,379 未质押或冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前10名股东的情况(如有)(参见注不适用 3) 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母,存在关联 上述股东关联关系或一致行动的说明 关系;公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份 股份种类 股东名称 数量 股份种类 数量 梁允超 72,364,925 人民币普通股 72,364,925 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 10,694,719 人民币普通股 10,694,719 科威特政府投资局 7,895,379 人民币普通股 7,895,379 华润深国投信托有限公司-润赢87号集合资金信托计 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 划 龚炳辉 4,590,000 人民币普通股 4,590,000 广发策略优选混合型证券投资基金 4,439,745 人民币普通股 4,439,745 易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 4,000,446 人民币普通股 4,000,446 华润深国投信托有限公司-润赢86号集合资金信托计 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 划 山东省国有资产投资控股有限公司 3,223,784 人民币普通股 3,223,784 广发行业领先股票型证券投资基金 2,799,821 人民币普通股 2,799,821 前十名无限售条件流通股东中易方达新丝路灵活配置混合型证券投资 基金、易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金均为易方达基金管 理有限公司旗下基金,存在关联关系;广发策略优选混合型证券投资 前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售基金、广发行业领先股票型证券投资基金均为广发基金管理有限公司 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的旗下基金,存在关联关系;润赢87号集合资金信托计划、润赢86号 说明 集合资金信托计划均为华润深国投信托有限公司旗下信托计划,存在 关联关系;公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明(如有) 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交 易□是 √否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 (一)持股情况 期末持有 期初持有的本期获授本期被注 的股权激 股权激励获予的股权销的股权 任职 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数 励获授予 姓名 职务 授予限制性激励限制激励限制 状态 (股) 份数量(股)份数量(股) (股) 限制性股 股票数量 性股票数性股票数 票数量 (股) 量量 (股) 梁允超 董事长 现任 377,254,596 0 21,948,725 355,305,871 0 0 0 0 林志成 董事、总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 梁水生 副董事长 现任 11,405,272 0 805,272 10,600,000 0 0 0 0 陈宏 副总经理 现任 11,490,472 0 1,090,472 10,400,000 0 0 0 0 汤晖 董事 现任 13,520,016 0 2,400,016 11,120,000 0 0 0 0 刘恒 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡玉明 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴传斌 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 蒋钢 监事会主席 现任 262,800 0 60,000 202,800 0 0 0 0 吕静莲 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴卓艺 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 龙翠耘 副总经理 现任 825,556 0 0 825,556 0 0 0 0 吴震瑜 副总经理 现任 170,400 0 40,400 130,000 0 0 0 0 蔡良平 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王文 财务总监 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡超 董事会秘书 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 - - 414,929,112 0 26,344,885 388,584,227 0 0 0 0 注:1.2015年1月,公司控股股东及实际控制人梁允超以大宗交易和竞价交易方式减持其所持本公司无限售条件流通股21,948,725股; 2.2015年5月,公司已解禁的股东中的5人通过大宗交易平台进行了集中减持,共减持4,396,160。

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