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股权转让]中牧股份(600195)股东拟进行股权转让项目资产评估报告书
作者:澳门赌场  来源:澳门真人博彩  时间:2020-11-18 04:30  点击:

  中资资产评估有限公司接受北京中农发药业有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北京中农发药业有限公司的股东拟进行股权转让项目所涉及的企业整体资产于评估基准日2008 年3 月31 日所表现的市场价值进行了评定估算,为股权转让之经济行为提供价值参考依据。

  我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们对指定评估范围内的资产及负债进行了必要的勘察核实,对北京中农发药业有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。根据被评估资产的实际状况,采用资产基础法对委估的各单项资产进行评估,然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。此外,我们还采用收益法对北京中农发药业有限公司的股东权益价值进行了评估,经分析,确定选用资产基础法的评估结果作为本报告的最终结果。

  在持续经营前提下,北京中农发药业有限公司的整体资产于评估基准日 2008 年 3

  本资产评估结论使用有效期为一年,自评估基准日 2008 年 3 月 31 日起计算,至

  2009 年3 月30 日止。超过2009 年3 月30 日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

  本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  中资资产评估有限公司接受北京中农发药业有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北京中农发药业有限公司的股东拟进行股权转让项目所涉及的企业整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对指定评估范围内的资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对北京中农发药业有限公司的企业整体资产在评估基准日

  2008 年3 月31 日所表现的市场价值进行了评定估算。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下:

  6、主营:研发、经营兽药;研发饲料、饲料添加剂;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  中农发药业公司于 2005 年 2 月 24 日取得了北京市工商行政管理局颁发的

  143 号企业法人营业执照,于2005 年4 月 12 日在湖北省黄冈市成立了分公司,并于 2005 年 4 月 12 日取得了湖北省黄冈市工商行政管理局颁发的57

  中农发药业公司是由中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司和中国万牧新技术有限责任公司共同投资组建的有限责任公司。注册资本人民币5000 万元,其

  中中水集团远洋股份有限公司以货币出资2,550 万元,占51%的股权;中国乡镇企业总公司以货币出资 1,000 万元,占20%的股权;中国万牧新技术有限责任公司以专有技术

  中农发药业公司是专业从事兽用化学合成药品研发、生产、销售和技术服务的生产型企业。总部设在北京,生产基地建在湖北省黄冈市工业园区。生产基地占地面积

  153 亩,配备有国际国内一流的兽用化学合成生产设备和检测手段,通过了 GMP 验收,主要生产有自主知识产权的国家一类新药喹烯酮及其预混剂、痢菌净及其他产品。

  中国农业发展集团总公司2008 年 3 月 10 日第十期党政联席会议纪要决定,由中国牧工商(集团)总公司受让中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司和中国万牧新技术有限责任公司持有的中农发药业公司全部股权,由中农发药业公司聘请社会有资质的会计师事务所对其公司资产进行补充评估,中国牧工商(集团)总公司受让股权价格依照中农发药业公司补充评估确定的价格,进行股权转让。为此,需对

  本次评估的目的是确定中农发药业公司的股东拟进行股权转让项目所涉及的企业整体资产于评估基准日的市场价值,为股权转让事宜提供价值参考依据。

  列入清查范围的资产为中农发药业公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计后的2008 年3 月31 日全部资产及负债,总资产错误!链接无效。元,其中流动资产错误!链接无效。元,非流动资产错误!链接无效。元,非流动资产包括固定资产净值错误!链接无效。元、无形资产错误!链接无效。元;总负债错误!链接无效。元,全部为流动负债;净资产错误!链接无效。元。

  本次评估目的是确定中农发药业公司的整体资产于评估基准日的公允价值,为中农发药业公司的股东拟进行股权转让事宜提供价值参考依据,据此,将本评估报告的评估结果定义为市场价值。

  该价值类型的定义为:被评估对象在现实经济条件下,在信息完全、行动慎重、并且不受强迫的交易者组成的资产市场上,经过合理的市场营销期,自愿交易的卖方和买方在评估基准日正常交易情况下能够达成的价值估计数额。

  3、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见,没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响,故本评估报告及评估结论不能套用于其他评估

  4、委托方提供的全部文件材料真实、有效、准确;国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化;经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化;没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

  5、评估对象、评估依据、评估方法、主要参数及评估结论等确定过程中涉及的其他必须设定的评估假设和限制条件。

  本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件,以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提条件发生变化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。

  本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的的原则,根据委托方的股东拟进行股权转让工作的要求,经与委托方协商确定资产评估基准日为2008 年3 月31 日。

  我们对评估范围内的资产进行评估过程中,依据国家资产评估的法律法规及规范要求,在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则。

  独立性原则是要求资产评估摆脱资产评估业务当事人利益的影响,评估工作应始终坚持独立的第三方立场。

  客观性原则是指资产评估应以充分的事实为依据,经过实事求是的分析和研究,得出能反映客观情况的评估结果。

  科学性原则是指在资产评估过程中,必须根据被评估资产状况和评估目的,确定科学的资产评估方案,采用科学的评估程序和方法,科学、合理地进行资产评定和估算。

  资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上继续使用的前提下,相应确定评估的方法、参数和依据。

  替代性原则是指评估作价时,如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种,应选用价格最低的一种。

  公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可以在公开市场上存在或成立。

  1、中国农业发展集团总公司2008 年3 月 10 日第十期党政联席会议纪要;

  1、1991 年 11 月 16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》;

  2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;

  3、原国家国有资产管理局国资办发【1996】23 《资产评估操作规范意见》(试行);

  4、财政部财评字【1999】91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知;

  6、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》;

  7、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

  2、《2008 年机电产品报价手册》及中国机电价格信息网、有关车辆的网站报价资料;

  4、国家经贸委等二委一部一局2000.12.18 颁布《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

  5、省物价局省财政厅《关于黄冈市及所属县市城市基础设施配套费收费标准的批复》鄂价房服函[2004]8 号;

  7、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10 号;

  9、黄价字(1999)142 号文《关于调整黄冈市区征地费标准的通知》;

  11、《关于发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》机械工业部(机械计[1995]1041 号)

  4、资产占有方提供的原始会计资料及相关证明材料、银行提供的余额表及相关证明材料等;

  依据评估目的和持续经营的基本假设,考虑所评估资产特点,采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

  中农发药业公司委托评估的流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产(待摊费用)等组成,评估人员根据国家颁布的行业法规和评估方法的要求以及流动资产的不同性质,采用相应的评估方法进行评估。

  对货币资金,评估人员根据国家颁布的行业法规和评估方法的要求,对现金进行了盘点,对银行存款进行了函证核实,按核对无误后的账面值确定评估值;对应收款项等债权类资产,根据企业提供的债权评估明细表,在抽查核实了有关的会计资料并分析了经济业务发生时间及发生原因后,按核实后评估基准日确有资产或债权存在且债权利益相对有保证的调整后账面价值确定评估值;对存货,根据不同情况分别采用重置成本法和市价法确定评估值;对待摊费用,视其评估基准日后是否尚存资产或权利,按尚存的资产或权利确定评估值;对坏账准备,根据《资产评估操作规范意见(试行)》的规定,按零确定其评估值。

  纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物为原材料车间、预混剂车间、综合楼、危险品库、锅炉房、污水处理站、动力中心以及厂区内配套设施。上述房产于 2005 年 4

  月正式开工建设,2006 年4 月竣工验收,2006 年 12 月正式投入使用。建筑结构主要有钢筋混凝土框架结构、钢结构、混合结构,基础多采用毛石混凝土条形基础或现浇钢筋混凝土独立基础等。

  以上建(构)筑物均在黄冈国用(2006)第020304011 号《国有土地使用证》记载的土地上。

  委估企业的房屋建筑物均于 2007 年 12 月 12 日取得房屋所有权证,房屋产权证号为黄岗市房权证黄州字第041447 号、黄岗市房权证黄州字第041448 号。

  建(构)筑物及管道沟槽的重置全价系由建安工程费、建设工程前期费用及其它费用、资金成本三部分组成。

  即建筑安装工程费用,它包括土建工程费,水卫安装工程费,电气安装工程费,暖通安装工程费,装潢工程费等。按取得评估依据资料的性质分别采用概预算编制法、概预算调整法、市价法、类比法等方法确定建安工程费。

  ① 概预算编制法:即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法。

  ② 概预算调整法:即原结算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定,但可以利用原概预算工程量,或者进行适当修改后,套用现行概预算定额及取费标准计算工程造价的计算方法。

  ③ 市价法:即在评估中通过可靠的途径,如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据,计算被估项目的单方造价方法。

  ④ 类比法:与各种典型结构工程造价所确定的单方造价作对比,通过类比系数调整,求得被估项目的单方建筑造价的评估方法。

  b 建设工程前期费用和其他费用建设工程前期费用和其他费用是根据国家及地方现行有关规定计算,主要考虑勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、招标代理服务费和新型墙体材料专项基金等。

  2 勘察费 建安造价 0.55% 国家物价局、建设部[92]价费字375 号

  3 设计费 建安造价 2.20% 国家计委、建设部:计价格[2002]10 号

  4 预算编制费 建安造价 0.18% 国家计委、建设部:计价格[2002]10 号

  5 招投标代理服务费 建安造价 0.35% 国家计委:计价格[2002]1980 号

  6 建设工程定额测定费 建安造价 1.4‰ 鄂价房服[2002]47 号

  7 建设工程质量监督费 建安造价 1.75‰ 价费字[2003]149 号、价费字[2001]585 号

  8 建设工程监理费 建安造价 1.50% 国家物价局、建设部(92)价费字479 号

  ☆ 2 新型墙体材料专项基金 建筑面积×费率 7 元/m2 财政部:财综[2007]77 号、鄂政 137 号令

  3 散装水泥专项资金 建筑面积×费率 1.5 元/m2 鄂政237 号令

  根据建筑工期定额计算建设期,按评估基准日相应的中国人民银行贷款利率计算资金成本率,并按资金均匀投入计算。

  重置单价=单方造价×(1+建设工程前期费用和其他费用率) ×(1+资金成本率)

  成新率是指评估基准日房屋建筑物的完好状况与全新建筑物的比率。根据评估人员现场调查,对房屋主体结构、内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定,采用完好分值率法和年限成新率法,确定综合成新率。

  完好分值率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分,屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分,以及水、暖、电、卫等设备部分,各占建筑物造价比重确定其标准分值;再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值,根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。即:

  中农发药业公司的设备包括机器设备、车辆、电子设备和其他设备,根据委估资产的状况,采用重置成本法进行评估。

  中农发药业公司的车辆为业务经营使用车辆,车辆负荷程度较高,车辆维护保养较好,现均能满足经营需要。

  车辆重置价包括车辆购置价格、车辆购置附加税、车辆牌照费等其他必要合理的费用。

  我们根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格及通过互联网询价、厂家或经销商询价相结合确定车辆的购置价格,加计其他必要合理的税费,从而确定其重置全价。

  车辆成新率的确定,主要依据其性能、外观、大修及维护保养等情况,结合行驶里程、使用年限和实地勘察按孰低原则确定其成新率。

  中农发药业公司的设备包括机器设备、电子设备和其他设备。机器设备主要为反应罐、离心机、计量罐、储罐、锅炉、配电柜、泵、检验仪器等设备,设备状况良好,能满足工作需要;电子设备及办公设备主要为计算机、空调、打印机及办公家具等,设备状况良好,能满足工作需要。

  设备的评估采用重置成本法,即以设备的重置全价作为计价的基准。评估值计算公式为:

  重置全价=设备购置价× (1+运输安装调试综合费率)+其他费用+资金成本

  1) 我们通过互联网询价及向生产厂家询价、索取评估基准日的价格目录,和查阅

  依据原机械工业部(1995)1041 号文件《工业建设项目概预算编制办法及各项概算指标》中规定的各项费用标准,并参照最新《资产评估常用数据与参数手册》,根据机器设备的不同情况确定运输安装调试综合费率,对需要基础的设备加计设备基础费率,电子设备和其他设备不计运输安装调试综合费率。

  3) 对于其他费用及前期费用按《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第八篇《工程建设其他费用概算指标》及国家相关规定,取其它费用如下:

  2 建设工程监理费 0.60% 国家物价局、建设部(1992)价费字479 号

  3 工程保险费 0.30% 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算数指标

  5 勘察设计费 2.20% 国家计委、建设部计价字〔2002 〕10 号

  4)资金成本,对于大、中型设备,合理工期在6 个月以上的计算其资金成本。

  资金成本= (设备购置价格+运保费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×0.5

  贷款利率应按照合理工期长段来确定对应的利率,评估基准日执行的贷款利率为:

  对于零星购置的小型设备,其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体情况而定,一般运杂费和安装费包含在设备费中,其他费用和资金成本可忽略不计。

  对于专用设备,通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作技工查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,通过打分法,确定其技术鉴定成新率;并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素,确定其年限成新率;最后确定专用设备的综合成新率。

  对通用设备、电子设备和其他设备,主要通过对设备使用状况的现场考察,根据各类设备的经济寿命年限和已使用年限等因素,确定其年限成新率。

  土地状况:五通一平(宗地红线外通路、通上水、通下水、通讯、通电及宗地红线内场地平整)

  委估宗地范围内建有综合楼 1 幢,结构为钢混,总层数为3 层,建筑面积为3,303.84

  平方米;预混剂车间 1 间,结构为钢结构,建筑面积为2,818.04 平方米;原材料车间 1

  间,总层数为2 层,结构为钢混,建筑面积为2,362.02 平方米;污水处理站 1 间,建筑面积为63.57 平方米;危险品库 1 间,建筑面积为345.01 平方米;锅炉房 1 间,建筑面积为 425.98 平方米;配电室 1 间,建筑面积为368.53 平方米;门卫房 1 间,建筑面积为49.97 平方米,绿化工程、道路及管网等厂区内配套设施等。

  此次评估的土地价格是指委估土地 102,344.5 平方米,在土地红线外开发程度设定为五通即宗地红线外通上水、下水、供电、通讯、道路及宗地红线

  于估价时点2008 年 3 月31 日工业用途剩余使用年期为48.09 年国有土地使用权市场价值。

  根据《城镇土地估价规程》(以下简称规程 ),通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规则,根据各种方法的适用性及可操作性, 结合评估项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选择适当的估价方法。

  评估人员通过实地勘察,认真分析调查收集到的资料,在估价原则的基础上,根据估价对象的实际情况,结合委估宗地的评估目的,决定采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估估价对象价格。

  ①估价对象系工业用地,当地工业用地交易不是十分活跃,故不宜采用市场比较法,也不宜采用收益还原法和剩余法,估价人员收集了关于当地土地开发成本的资料,故采用成本逼近法做为估价的方法之一。

  ②基准地价系数修正法,由于基准地价对当地地价水平有一定的指导意义,故本次评估采用基准地价系数修正法作为一种评估方法。

  综上所述,我们在本报告中将分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。测算过程如下:

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法,成本逼近法的基本公式为:

  土地价格= (土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×年期修正系数

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法,基准地价系数修正法的基本公式为:

  取上述成本逼近法评估值的50%加基准地价法评估值的50%的和为最终估价结果,基本公式为:

  中农发药业公司-喹烯酮原料药和预混剂专有技术系农业部批准的国家一类新兽药。该技术是中国乡镇企业总公司与中国农业科学院兰州畜牧与兽药研究所合作开发的新型兽药生产技术。2003年8月26 日,农业部以第295号公告批准新兽药喹烯酮及喹烯酮预混剂为一类新兽药,并于同日颁发了喹烯酮原料药(一类)及喹烯酮预混剂(一类)两个新兽药证书,证书记载研制单位为中国万牧新技术有限责任公司。

  2005年2月24 日,中国万牧新技术有限责任公司将该技术作为资本投入到中农发药业公司。2005年4月12 日,中龙会计师事务所有限责任公司出具了中龙专审字(2005 )第012号审计报告,确认该项资产已转移到中农发药业公司,相关财产转移手续已办理完毕。

  根据《兽药管理条例》:第十条 国家对依法注册的、含有新化合物的兽药自注册之日起保护6年;根据《兽药产品批准文号管理办法》:第十二条 农业部在核发新兽药的产品批准文号时,可以确定不超过5年的监测期。在监测期内,不批准其他企业生产或进口该新兽药。我们通过咨询,有关专家认为,该技术自然寿命在10

  经查询,与该技术相关的《新兽药证书》批准之日为2003年8月26 日;喹烯酮产品批准文号为兽药字(2006 )170302189,文号有效期为2006年10月18 日至2011年10月

  技术特征:促进同化代谢生长激素产生继发性增加,从而加速动物生长;抑制消化道内病原微生物的生长,防止或减少疾病发生;安全、无毒、无残留;应用便利、配伍性好。

  --作用全面:抗菌、促生长,提高饲料报酬率。喹烯酮能有效地抑制金黄色葡萄球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌、变形杆菌、禽巴氏杆菌、鼠伤寒、痢疾杆菌等,促生长效果与对照相比增重提高10~18%,饲料报酬率提高10~15%。

  --无残留:喹烯酮在动物体内代谢与消除极快,根据最大无作用剂量确定的休药期极短。

  --应用便利:不仅适用于规模化养殖而且更适用于家庭养殖,且能明显的提高幼龄家畜的成活率。

  --配伍性好:除勿与含膨润土的饲料混用外,可与其它营养成份和药物成份任意配伍。

  --应用效果:经国家兽药审评办认定的国内权威部门(中国疾病预防控制中心职业与中毒控制所、国家药物及代谢产物分析研究中心、华中农业大学、华南农业大学、中国农业大学、扬州大学、中国兽医药品监察所等)的各项复核实验确认,喹烯酮作为药物性的饲料添加剂,可明显促进动物生长,增重效果可达15%--20%,大大提高了养殖业的经济效益;其抗菌谱广,对多种治病菌有抑制作用,尤其对消化道病菌有较强的抑制作用,可使畜禽的腹泻发病率降低50%--70%,大幅度地降低了治疗方面的费用;该药在动物体内排泄快、不蓄积、无残留、无三致,是一种安全、高效、新型的饲料添加剂,这对于我国畜禽出口乃至人体健康都具有十分重要的意义;喹

  烯酮特别适用于幼禽、幼畜,这是现有药物所无法比拟的;其总体技术可达到国外先进水平。通过在湖北、陕西、甘肃、江西、河北、山东、北京等十三个省市的临床试验,效果十分显著,产品大受欢迎。

  随着我国畜牧业的集约化及规模化程度的提高,各种营养与药物饲料添加剂相继出现,其中被用来防病和增重的新化学药物已成为药物饲料添加剂的主要来源,它不仅具有预防和治疗动物疾病的作用,而且还能提高饲料的品质,促进饲料的转化利用,从而提高饲料的效率,降低生产成本,促进动物快速生长,提高畜牧业产品的产量和质量,进而增加畜牧业生产的经济效益和社会效益。

  在国外,发达国家饲料添加剂已成为饲料的常规组份和提高饲养效益的重要支柱。在国内,饲料添加剂的研制,特别是药物添加剂的研制、生产和应用起步较晚,且水平较低,缺乏新品种,与发达国家相比仍有较大差距,远不能适应我国畜禽饲养业发展的新形势。

  应用较早的如美国辉瑞公司研制的 肉加多(痢立清),德国拜耳公司研制的喹乙醇,它们都有一定的促进代谢和抗菌作用,但也存在不足, 肉加多毒副作用较大,工艺复杂,原料苛刻,国内尚未生产;喹乙醇已在国内大量生产应用,但在临床上中毒事件屡屡发生,且该药具有中等至明显的蓄积性,在国外,喹乙醇仅用于猪的抗菌促生长剂,不用于禽类,由于国内缺乏良好的禽用饲料添加剂,常将该药移作禽用,故导致临床中毒现象发生。另外,在我国畜牧生产上还使用多数国家已淘汰或正在淘汰的产品,这些产品都存在不同程度的副作用,严重影响到我国的动物产品质量,威胁到人民生命健康,阻碍了我国畜禽产品的出口竞争。

  1987年,原国家科委向中国农业科学院中兽医研究所下达了新型化学药创制的科研任务,在《中国饲料1996-2020年发展战略规划》中,把饲料添加剂工业特别是药物性添加剂工业列为重中之重。1997年,国务院把新型兽用化学药品再次列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》之中,1999年,国家计委、经贸委、农业部又将饲料添加剂工业列入《当前优先发展的高技术重点领域指南》中。

  饲料是畜禽饲养业的物质基础,发展饲料工业,加速肉、蛋、奶、鱼的生产,对于改善我国人民的营养状况,改进食物结构,提高人民的生活质量至关重要,是关系提高人民健康水平、提高民族体质的大事,对我国国民经济的全面发展具有十分重要

  经调查,我国市场上抑菌促生长类的兽药主要有喹乙醇、杆菌肽锌、黄霉素、金霉素等十余个品种,年消费量在 12000-14000 吨,但上述品种中喹乙醇、杆菌肽锌、金霉素多数品种被世界上许多国家禁用,黄霉素到2006 年欧盟也开始禁用。

  近几年来,我国喹乙醇生产能力大致保持在 7000 吨左右,由于喹乙醇的毒性存在,且只限于在大牲畜猪上使用,国内养殖户在使用中经常发生不规范行为,畜禽中毒事件时有发生,进而导致喹乙醇的市场需求萎缩。到目前为此,国内喹乙醇的生产能力大致在 6000 吨左右,实际生产使用的已不足 3500 吨。其中国内使用约 3000 吨左右,出口约500 吨。

  喹烯酮属国家一类创新兽药,国内外均没有生产,该产品属于喹乙醇和卡巴氧的替代产品。一方面喹烯酮为喹乙醇的替代产品,因此喹乙醇的现有市场就是喹烯酮的市场。另一方面,喹乙醇使用的动物对象仅限于大牲畜猪,而且要严格掌握休药时间,例如猪出栏前35 天就必须停止使用。而喹烯酮则不受此休药期影响和猪的大小的限制,还可以提高仔猪及幼畜的成活率,而且休药期极短。因此,喹烯酮的市场需求量远大于喹乙醇。

  喹烯酮的问世预示着我国兽药及药物性饲料添加剂的研究和开发由仿制走向了创新。喹烯酮的产业化生产将带动我国畜禽饲养业出现一次新的技术革命。其推广使用,将有效改变我国畜禽产品质量的现状,促进我国畜牧业的发展,推进农业产业结构的调整,引导农民进入国际市场,该产品具有良好的市场应用前景。

  对专有技术的评估方法一般情况下有三种,即成本法、收益法和市场法。一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用成本法很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素,本次评估我们未采用成本法。

  采用市场法的前提是要有相同或相似的交易案例,且交易行为应该是公平交易。结合本次评估的自身特点及市场交易情况,据我们进行的市场调查及有关业内人士的介绍,目前国内没有类似技术的转让案例,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用于本次评估。

  面临的风险情况,选取适当的折现率,将预期收益折算为现值,根据该技术对企业收益的贡献情况确定利润分成率,从而确定该技术的评估值。具体计算公式为:

  中农发药业公司的软件主要为财务软件,经核实为在用的软件,我们按市价法确定评估值。

  中农发药业公司的负债全部为流动负债,包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等。对各项负债,评估人员进行了发生和存在、以及正确账务反映的确认和对债务的延续有效的确定等方面的核实后,以核实后的账面值确定评估值。

  收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估,即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中,被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

  评估人员认为收益法是用于评估企业价值时比较科学的一种方法,这是由于:企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少,在正常的持续经营条件下,投资者可以转让其所持股权但不能抽回,可以控制、影响被投资公司的资产但不能占有被投资公司的资产。同时投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益,投资者购买的对象是被投资公司的业务而不是被投资公司的资产,投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。因此,采用收益法是评估企业价值比较科学的方法。

  本次评估是将中农发药业公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:

  (2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  在具体评估操作中,以公司现金流量作为收益额,选用分段收益折现模型,即:将持续经营企业的收益分为前后两段,首先预测前段(一般为5 年)各年的预期收益额;再假设从前段的最后一年开始,以后各年预期收益额均相同。最后,将企业未来预期收益以适当的折现率进行折现求和,即得到企业投资资本价值的现值。其计算公式为:

  公司自由现金流量是企业营业活动产生的全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后剩余部分,它是企业一定时期内可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。其计算公式如下:

  公司自由现金流量=息前税后营业利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金的变动

  息前税后营业利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用-财务费用-所得税+税后利息支出

  折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率口径配比的原则,公司现金流量采用加权平均资本成本折现。

  经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。

  我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定企业股东权益价值时加回。

  企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债。

  我公司接受评估委托后,随即选派资产评估先遣人员,开始进行前期工作,配合企业进行资产评估前期准备工作,制订资产评估工作计划。随后组织评估工作组于2008

  年4 月20 日至30 日进驻资产现场开展资产评估工作。最终于2008 年5 月22 日出具正式资产评估报告。

  我们根据国有资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属,整个评估工作分为四个阶段:

  的、评估对象和范围,选定了评估基准日;根据资产评估工作的需要,向资产占有单位布置资产评估申报表,协助企业进行资产清查及申报工作;同时收集资产评估所需文件资料,制订资产评估工作方案和计划。

  根据国有资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属,具体步骤如下:

  2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实;

  3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察看、记

  5、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同以及有关往来账目、发票等财会资料;

  8、与企业相关人员座谈了解企业资产和财务状况、公司经营成本与费用和营运资金需求等情况,分析其目前及以前年度生产经营状况及收益现状;

  9、根据中农发药业公司的计划和发展规划及潜在市场优势,对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整;

  11、选取各项评估参数,建立收益法计算模型,并选择适宜的折现率,形成收益法初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终结果的合理性。

  根据各专业组对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

  根据委托方意见,进行必要的修改,在经委托方确认无误后,向委托方提交正式资产评估报告书。

  在实施了上述资产评估程序和方法后,截止于2008 年3 月31 日,在持续经营前提下,中农发药业公司的净资产价值评估结果如下:

  1、资产基础法评估后的总资产价值为错误!链接无效。万元,总负债价值为错误!链接无效。万元;净资产为错误!链接无效。万元,增值错误!链接无效。万元,增值率错误!链接无效。%。

  评估结论详细情况见《北京中农发药业有限公司股东拟进行股权转让项目资产评估明细表》中资评报字[2008]第093 号。

  2、收益法评估后的净资产价值为错误!链接无效。万元,较账面净资产增值额错误!链接无效。万元,增值率为错误!链接无效。%。

  评估师经分析认为:上述两种方法得出的净资产评估结果差异为错误!链接无效。万元,差异率为2.08% 。资产基础法是从企业账面资产的成本构成角度出发,对企业评估基准日的账面可确指的资产逐一进行重置评估,然后将各类资产评估结果加和汇总,再扣减负债评估值,得出企业整体资产的评估结果。而收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估,即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本

  额或投资额。可见收益法的评估结果能够较好地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,其结果涵盖了企业可确指和不可确指的无形资产,如企业的商誉、用户群体、专有技术、知识产权、人力资源等。但是,由于中农发药业公司的主要产品-喹烯酮原料药和预混剂,2005 年开始试生产,2007 年7 月正式投产,至2008 年3 月尚处于市场开发阶段,其他产品如喹乙醇、痢菌净及氟尔康 10%等,产销量均较小,市场占有率较低,预测时具有一定的主观性,从稳健性原则考虑,结合本次评估的目的,为更能客观体现股权价值,本次评估采用成本法的评估结果。

  1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的,受本公司具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

  2、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为,本评估结果无效,由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责,本公司不承担相关的法律责任。

  3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑该等资产所欠付的税项,以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制;我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

  4、委托方及资产占有方对所提供委估资产的法律权属资料的真实性、合法性、完整性负责。注册资产评估师的责任是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见;对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,并对查验情况予以披露,但不对法律权属作任何形式的保证,并不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性、完整性的责任。

  在评估基准日至评估报告提出日期之间,评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。

  评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。即:

  2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

  1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、方法和程序,对所评估资产在评估基准日之现有状况和外部经济环境保持不变的前提下,所提出的公允价值意见。当前述原则、前提等发生变化时,评估结论一般会失效。

  2、本报告评估所揭示的评估结论是对2008 年 3 月31 日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映。

  3、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告所列明的目的有效。

  5、本评估报告如需提交财产评估主管机关进行备案,需在取得备案批复后方可正式使用。

  6、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表,所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等的法律效力。

  7、本资产评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2008 年 3 月31 日起计算,至2009 年3 月30 日止。超过2009 年3 月30 日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

  8、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可,本公司将不向他人提供或公开。

  资 产 评 估 申 报 表企业填写以下内容资产占有单位:北京中农发药业有限公司

  评估基准日: 2008 年 3 月 31 日资产占有单位填表人:王虹、于春平

  填表日期: 2008 年 4 月 28 日评估机构填写以下内容项目负责人: 赵晓望签字注册资产评估师:赵晓望、张浩东流动资产评估人员: 胡月、张宁长期投资评估人员: 赵晓望、兰忠良房 屋类评估人员: 赵晓望、兰忠良设备类评估人员: 赵晓望、兰忠良土 地评估人员: 赵晓望、兰忠良其他无形评估人员: 兰忠良其他资产评估人员: 胡月负 债类评估人员: 胡月、张宁

  序号 科目名称 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%

  序号 科目名称 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 存放部门(单位) 币种 外币账面金额 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 开户银行 账号 币种 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 欠款单位名称(结算对象) 关联关系类型 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 收款单位名称(结算对象) 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 欠款单位名称(结算对象) 关联关系类型 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 名称及规格型号 计量单位 调整后账面值 实际数量 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 费用及内容 形成日期 原始发生额 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  ☆ 对应核算单 房产 建筑面积 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值 评估单价

  序号 位 房产证编号 证载权利人名称 名称 建成日期 建筑结构 (m2) 详细地址 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新 净值 率% (元/m2) 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  号 (M ) (M ) (M ) 积 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新 净值 率% (元/m2)

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  对应核算单 长度 槽深 沟宽×沟厚(mm) 绝缘 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  序号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新率% 净值 率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  号 单位 车辆牌号 车辆名称 规格型号 生产厂家 证载权利人名称 购置日期 启用日期 状况 (公里) 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新 净值 率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  序号 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 增值率% 备注

  序号 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 增值率% 备注

  序号 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 增值率% 备注

  序号 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 增值率% 备注

  序号 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新 净值 率% 备注

  号 位 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 量 状况 购置日期 启用日期 原值 净值 减值准 原值 净值 原值 成新 净值 率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  宗地名称 土地证编号 详细座落地址 土地用途 权属 取得日期 开发程度 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:赵晓望、兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 内容或名称 取得日期 原始入账价值 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:兰忠良填表日期:2008年4月28 日

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 户名(结算对象) 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 户名(结算对象) 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 结算内容 发生日期 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 征税机关 发生日期 税费种类 税率 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 户名(结算对象) 发生日期 本金 利息所属期间 利息率% 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率% 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

  序号 对应核算单位 户名(结算对象) 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  序号 对应核算单位 户名(结算对象) 业务内容 账面价值 调整后账面值 评估价值 备注

  资产占有单位填表人:王虹、于春平 评估人员:胡月、张宁填表日期:2008年4月28 日

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